1937年11月，韩复榘亲率手枪旅和日军激战时，陷入包围手下大部战死，他骑着摩托车在卫兵的保护下突围而出。 全面抗战爆发后，山东省主席韩复榘被任命为第五战区副长官，所部被改编为第三集团军，由他出任总司令。 1937年9月，日军攻陷河北沧州后，兵锋直指山东北部门户德州，韩复榘意识到，这次再也不能像以前那样 “中立自保”，只能选择正面抗击。不过，当时日军对韩复榘以诱降为主，加之进攻重点在河北，因此山东暂时没有战事。 9月23日，日军第十师团向德州逼近，战至10月初，德州沦陷。 此时的韩复榘，还想着将日军堵住，因此率部向德州一线的日军展开反击。在这次反击中，韩复榘还是下了血本的，他将精锐的手枪旅也带上了。 这个手枪旅是韩部装备最好的一支部队，全旅近四千人，配备的大都是德式手枪、手提轻机枪。 激战数日后，反攻的部队遭受重创，手枪旅也伤亡三分之一。韩复榘一度陷入日军包围，危急时刻，他骑着一辆摩托车，在卫队的保护下突围而出。 此战之后，韩复榘的心态发生了变化，本来，他认为靠着第三集团军的十万之众，在德州一线迟滞日军二、三个月不成问题，甚至还想着打几个大胜仗。 可面对有飞机、大炮、坦克的日军，缺乏重武器的第三集团军伤亡惨重。 韩复榘反复考虑后，认为如果再像在德州反击战那样打下去，他的老本部队早晚会打光。韩复榘自中原大战后出任山东省主席，已当了六、七年的“土皇帝”，对南京方面是听调不听宣，其实就是军阀。 对韩复榘这样的军阀而言，军队是他立足的资本，因此当 “保存实力” 的想法一旦冒出来，他就再也不愿率部和日军硬拼了。 老蒋、李宗仁，分别以军委会、第五战区长官部的名义，让韩复榘将第三兵团主力集结于黄河、泰山一线，尽力阻击日军，为徐州一带的兵力调动争取时间。 但韩复榘并不理睬，带着部队一路后撤，即便是山东的省会济南，他也轻易放弃。日军的先头部队在对济南发起试探性进攻时，发现守军已经跑光了，随后在汉奸的带路下，日军大摇大摆的举行了入城仪式。 老蒋得知韩复榘放弃济南的消息后，非常生气，多次发电报命令韩复榘立刻组织兵力，反攻济南。 但韩复榘以 “部队损失太大，需要休整” 为理由，拒绝执行命令，继续带着部队向南撤退。 12月中旬，日军进逼济宁，韩复榘又一次不战而退，把部队撤到了鲁南的曹县、单县一带，把整个鲁中地区都让给了日军。 韩复榘的消极避战，严重破坏了山东抗战的整体局势，使得日军仅用一个半师团的兵力，就攻陷了山东的大部。 老蒋和韩复榘本就矛盾重重，韩复榘的“不战而逃”，正好给了他一个合适的理由。 1938年1月，老蒋在开封召开军事会议，专门发电报让韩复榘参加。 在军事会议上，老蒋当面指责韩复榘 “不战而退，丢了济南”，韩复榘不服气，当场和老蒋争辩说：“委员长要是能给我足够的装备和补给，我怎么会撤退呢？” 会后，韩复榘被抓捕，随即押去武汉受审。1月24日，在武汉召开军法审判，认定韩复榘 “违抗命令，擅自撤退”，判处他死刑。 紧接着，韩复榘在关押处被执行枪决。 韩复榘身兼山东省主席、第五战区副长官、第三集团军总司令等要职，还是“二级上将”，他是整个抗战期间，被处决的级别最高的军政大员，在当时引起了很大的轰动。 有说法称，韩复榘不是不想打，是因为老蒋将本该拨给他的一个炮兵旅给调走了。 这个理由难以成立，其一，“炮兵旅”这个说法是失实的，当时军委会哪有炮兵旅拨给韩复榘，实际拨给的是一个炮兵团。 其二，韩复榘不战而逃，主要是“保存实力”的思想作祟，有没有这个炮兵团，都不会改变他的选择。 这个本该划给韩复榘的炮兵团，后来被老蒋给了汤恩伯军团，汤恩伯又将这个炮兵团配属给了关麟征的52军。 在台儿庄会战的反攻阶段，关麟征率52军正面击破日军坂本支队后，又从侧翼进攻正在攻打台儿庄的濑谷支队。在反攻部队中，52军杀敌最多，战果最大，而其中，炮兵团的参与，起了很大作用。