1、2019年，锦州银行因未能如期公布业绩报告，该行的H股和境外优先股于当年4月1日起停牌。停牌时间从2019年4月1日一直到2019年9月2日。停牌前的2019年3月29日收盘价为7块钱。

2019年4月1日，发布延迟刊发二零一八年年度业绩公告

公告原文：ltn201904019994_c.pdf https://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0401/ltn201904019994_c.pdf

延遲刊發二零一八年年度業績本行董事會（「董事會」）謹此通知本行股東（「股東」），鑒於本行核數師（「核數師」）需要有關本集團於截至2018年12月31日止與其某些客戶間未了結融資活動的商業基準及會計處理的額外資料和文件以完成有關二零一八年年度業績的審核程序，而本行需要額外時間提供核數師所需資料，本集團截至二零一八年十二月三十一日之年度的年度業績（「二零一八年年度業績」）將會遲延刊發。本行正與核數師密切合作，向其提供所有要求的資料及文件，以儘快完成審核工作。上市規則第13.49(3)條規定，發行人如未能刊發初步業績，則必須公佈根據尚未與核數師一致協定同意的財務業績所編製的業績（如具備該等資料）。董事會經審慎周詳考慮後認為，本行此階段不宜刊發本集團截至二零一八年十二月三十一日止年度之未經審核管理帳目，因為有關管理帳目可能無法準確反映本集團之財務表現及狀況，且刊發未經審核管理帳目可能造成混淆，並可能誤導股東及本行潛在投資者。

这一令所有人无比震惊的重大风险性事件的披露，是在市场完全没有任何预期的情况下发生的。在该公告发布之前，锦州银行一直是以非常明显的优质股票的形象稳定上涨。

在足以导致破产的重大危机公开披露前，市场没有任何的察觉。这一事实证明，锦州银行在此前一直隐藏掩盖着自己的存量问题。也许是他隐藏掩盖的比较巧妙，也许是市场疏忽大意，总之在危机公开公告爆发之前，市场毫无任何反应。这就为接下来的崩塌式股价下跌提供背景和前提。那些锦州银行的持股人随着这个公告的发布立即遭受惨烈的损失。

除了锦州银行，实际上我们在包商银行身上也看到了同样的现象，在危机全面公开化之前市场监管层、投资人、同业完全都看不出来这家银行包含着足以破产的危机，其实我们把范围扩大到硅谷银行也是这样的，硅谷银行在爆发出将要遭遇危机之前，股价一直是强势上涨，这个现象难道是偶然的吗？银行在公开爆发危机之前，金融同业，资本市场、社会完全都看不出他的问题，如果你从报表上看根本就几乎很难觉察到。

凌通盛泰认为这是一个规律，就是存在严重问题的银行深知自己的问题如果不被隐藏起来，马上就会引发信誉危机引发挤兑，引发破产，所以，为了活下去会拼命的想尽办法粉饰报表隐藏问题，以至于他在这方面投入的精力是超过其他经营项目，这是他最重要的功课，所以他投入的财力物力人力精力无限的多使得任何一个其他主体很难看出来。

银行包括一些金融企业在全面崩溃之前，市场没有任何觉察并不是锦州银行独有现象，很多国际上的大型金融机构崩溃也都是这样的，这种现象带有普遍性，是由银行的业务特征所决定的。

银行和金融业的核心经营基础和经营资源是信誉，如果社会大众、投资人利益相关方不再信任任何一家金融机构，那么它随后就会遭遇挤兑和崩溃。所以银行在经营过程中最重要的课题是经营信誉、维护信任，如果遭遇了经营性挑战的时候。把自己所遇到的挑战像现场直播一样都披露出去，它可能导致信用瞬间崩溃，使银行没有机会去解决具体问题。所以银行的业务特征使其遭遇一些挑战和困难是一种必然，当挑战和困难出现不告诉出资人和社会大众，专业的团队暗中处理其实是一种合理的行为，有利于银行有利于股东。

就像医生在给病人看病的时候，不把病情的真相告诉患者，甚至有时候也不告诉患者家属，这个是有利于治疗的，如果你如实相告会使得患者恐惧，加重患者的病情。当最后实在是无法医治了，医生会告诉家属准备后事。

银行在遭遇危机和困境的过程中，他把这个困境进行一些粉饰甚至隐藏，是处理这个业务的需要。把大问题说成小问题或者暗示不直白的说，都是银行需要维护信誉信任的内在需要。

因此银行业的报表和他所处的现实状态有一些不一致，就是这个行业的特点。我们注意在中国有很多银行的高管被起诉，判刑中绝大部分原因都是因为贪污受贿和腐败，但是从来几乎没有说哪个银行的高管被判刑的原因是粉饰报表隐藏报表，虽然这个银行确实发生了粉饰报表，这些粉饰报表隐藏真相也都是高管们亲手做的，但是他们没有被作为罪责来起诉，这个事实实际上就反映了，在司法层面是尊重银行这种经营特征的。

有时甚至会出现这种现象，具体的金融机构已经决定把自己遭遇的困境公告天下，向社会完全披露，监管层会限制他这样做，不让他这样做，因为一个银行出现了危机引发的信心崩溃和恐慌情绪会蔓延到整个行业，这个时候监管层会要求相关金融机构再次采取缓释，用渐进式方法披露真实事件，直到相关信息被市场消化才终极披露。

凌通盛泰将这个规律称之为“死不露馅法则” 一露馅儿就得死，所以他们死也不露馅儿，为了不死在不露馅上投入的精力超乎想象，所以外部人很难看出来。

问题银行在市场没有任何警觉的情况下成功的掩盖了真相。然后突然公布使股价大崩溃，这对我们投资银行的投资人是一种提示，这就是银行的特征。针对这种现象我们是不能过度集中的，而且要对基本面研究更深刻。

2、在停盘期间发生的事件：

（1）2019年5月31日，安永会计师事务所向锦州银行辞任，距其被委任为核数师刚满一年。安永在辞任函中表示，在进行锦州银行截至2018年12月31日止的年度综合财务报表审计期间，安永注意到有迹象显示银行向其机构客户发放的某些贷款实际用途与其信贷文件中所述的用途不一致。

实际上锦州银行在2017年的春天就公告换了一次审计师事务所，当时给出的理由是按照规定不能够长期使用一家审计师事务所。现在看来，当时给出的理由可能并不完全是事实，审计师事务所，会计事务所突然辞职突然离任，这些事件往往包含着很多重要的信息要给予高度重视。

（2）2019年5月锦州银行出现同业挤兑。

（3）2019年7月28日，锦州银行发布公告宣布国有金融机构以每股3.56元的价格收购了部分法人股的股权。ltn20190728058_c.pdf https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0728/ltn20190728058_c.pdf

二零一九年七月二十八日，接到本行包括中企發展投資(北京)有限公司在內的部分股東的通知，稱在地方政府和金融監管部門的支持及指導下，其已向工銀金融資產投資有限公司（「工銀投資」）、信達投資有限公司（「信達投資」）及中國長城資產管理股份有限公司（「中國長城資產」）轉讓其持有的部分本行內資股，，向工銀投資及信達投資轉讓的本行內資股分別佔本行已發行總普通股股份10.82%及6.49%。

工银投资、信达投资和长城资产等机构出资60亿元战略入股锦州银行。工行拟通过全资子公司工银投资出资不超过30亿元受让锦州银行的内资股股份，占锦州银行普通股股份总数的10.82%；中国信达全资附属公司信达投资拟受让锦州银行内资股股份，占锦州银行普通股股份总数的比例为6.49%。每股转让价格大约3.56元。

由审计师事务所辞任引发的危机爆发并进一步的出现锦州银行同业拆借出现了挤兑，这个时候危机已经包不住了，如果没有政策力量和国家金融机构接盘，整个锦州银行的危机就会扩散到其他中小银行，因为锦州银行也是一个8,000亿总资产的、很多中小银行和他有业务往来的。所以必须有人出手接管，监管一方面是化解现实问题，另一方面要输入信心。于是国有的金融机构从锦州银行的内资法人股手里以市场停盘前的半价收购了16%的国内中小内资法人股的股权成为锦州银行的最大的股东。从而就可以凭借这个最大的股东来主持锦州银行的工作。

（4）更换董事会和管理团队，提出增发，修改坏账处理的原则，增加了快速核销坏账的决议。

2019年9月27日 锦州银行公告及：“更换董事、更换监事、定向增发内资股、建议採纳呆账核销授权方案”

2019092900044_c.pdf https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2019/0929/2019092900044_c.pdf

一名持有本行總股權3%以上的股東建議第五屆董事會於屆滿前提前退任，以確保本行未來的營運及發展將符合股東及本行的整體利益。

一名持有本行總股權3%以上的股東建議而董事會已通過採納如下本行呆賬核銷授權方案：為了提高資產質量的管控效率，股東大會將貸款及受益權轉讓計劃投資業務的呆賬核銷全部權限授權董事會。為了提高資產質量的管控效率，同意董事會在上述股東大會授權範圍內，根據本行實際情況，轉授權高級管理層進行貸款及受益權轉讓計劃投資業務的核銷工作。

定向增發

為進一步提高本行的綜合競爭力、增強風險抵御能力、改善本行的資本充足率及核心資本充足率以及提升本行持續發展能力，董事會建議發行不超過62億股新內資股。

大型国有金融机构入驻两个月后，应该大体上彻底搞清了锦州银行的底数。在进行董事会彻底改选将过去锦州银行的老的董事会成员全部换掉的同时，要进行实实在在的存量资产问题的处理，为此改变了不良资产核销的方法和原则。同时增发以避免核销过程中、大规模确认不良过程中导致资本充足率大幅下降。这些实质的动作力度很大很猛很有效，要用真金白银向锦州银行注资，挽救危机中的锦州银行，其实力度是强有力的。国有金融机构用于购买锦州银行的国内内资法人股已经花了60亿，然后增发又投入120亿。此刻国有金融机构已经投入了180亿。比很多上市城商行的市值还高。

当做了这一系列实质的操作之后，锦州银行新的国资入驻后的管理团队，至少在主观上认为他们已经把锦州银行的毒瘤切除了，也稳定住了锦州银行，于是他就开始发布公告开盘，如果新入驻的国有金融机构，没有认定他们的操作已经把锦州银行的实质问题解决掉，那么一般情况下不会开盘的。

3、复牌和复牌后市场下跌50%以上

2019年9月2日，锦州银行在发布了一系列公告和操作之后复盘，股价连续大跌。

1、落实增发

2020年3月10日锦州银行发布定向增发公告：

stockn.xueqiu.com/00416/20200310275467.pdf https://stockn.xueqiu.com/00416/20200310275467.pdf

成方匯達將認購合共52.70億股認購股份，佔建議定向增發完成前本行現有已發行股本總額約67.72%，以及佔建議定向增發完成後本行經擴大已發行股本總額約37.69%。遼寧金控將認購合共9.30億股認購股份，佔建議定向增發完成前本行現有已發行股本總額約11.95%，以及佔建議定向增發完成後本行經擴大已發行股本總額約6.65%。

認購價為每股認購股份人民幣1.950元（相當於2.165港元，可能進行價格調整）。每股認購股份認購價較：

(i)於最後交易日在聯交所所報收市價每股H股2.430港元折讓約10.91%；

2、、开始进入处理锦州银行的存量1500亿不良资产

2020年3月。锦州银行发布了对1,500亿存量不良资产的处理方案。该方案是把1,500亿的不良资产以450亿现金加上750亿债券的方式卖给了国有金融企业。同时三百亿的缺口从锦州银行的存量拨备资金中计提，也就是说1,500亿的账面资产以1,200亿卖给了国有金融企业，锦州银行再自己从拨备中核销了300亿。也可以把这次债务重组这样理解：1,500亿的账面资产锦州银行先把它核销300亿，用掉300亿的存量拨备，也确认了300亿的损失资产，这个核销不影响净利润。于是账面1,500亿的资产在核销后变成了1,200亿，此后又把这1,200亿以450亿现金加750亿15年长期债券年化2.25%的利率卖给了国有金融企业。

锦州银行1,500亿不良资产处理公告。

https://stockn.xueqiu.com/00416/20200401163741.pdf

到此，国有金融机构为了挽救处于危机中的锦州银行又投入了450亿的现金，收购了锦州银行的不良资产。于是为挽救锦州银行，国有金融机构已经累计投入了630亿的资金，同时还承担了750亿的不良资产。这样国有金融机构花费上千亿把锦州银行暴露出来的危机消化处理掉。

到此锦州银行第1轮的不良资产处理完毕。

表 3 锦州银行财务数据

数据来源：公司年报

2020年不良率大幅下降，计提减值也同步大幅下降，标志资产质量问题处理完一大波。

到2020年，锦州银行通过引入国有金融机构并且剥离债务的方式处理完了一轮不良资产,这一轮不良资产主要源于锦州银行的几个股东。需要巨量资金的私营商业集团凭借锦州银行股东身份，从锦州银行获得了大量资金，投放到自己的经营中，但不幸的是他们经营失败了，无论是华泰汽车，无论是宝塔集团都经营失败了，从而他们凭借股东身份获得的锦州银行贷款出现了坏账，引发信任危机和同业拆借挤兑，国有金融机构为避免蔓延到行业紧急入住，国有金融机构入驻就是为了处理这些股东的不良资产，2020年底大体处理完各项财务数据好转，不良率下降。到此貌似锦州银行的问题已经解决完了，股价也有一些反弹。

表 4 锦州银行逾期贷款

数据来源：公司年报

2018及2019年，逾期贷款余额大增，2020年锐减，问题资产通过核销、剥离等方式，已经处理大部分问题

表 5 锦州银行不良率

数据来源：公司年报

2018-2019主要问题在其他企业，分析认为这是银行股东的贷款，它们先出现问题使银行进入困难，2020年剥离处置以后已经好转；紧随其后的，是小型企业和中型企业的问题，在2020年剥离后，2021年又快速爆发新的问题。

通过数据能看出来，其他贷款大部分就是股东们的借款，可以看到通过回溯的报表，这类其他借款中的不良是很高的。到了2020年，这个其他贷款的不良率已经大幅下降了。所以股东们折腾出来的不良资产已经处理完了，但是锦州银行的问题并没有结束，随后又发生了由地方经济衰退引发的新一轮危机。

上表中可能还揭示了一条规律：金融和经济具有一定的反身性，且金融变动对当地经济的影响更大。2018-2021年各类贷款的不良贷款率变化数据揭示了两个重要特征：2019年锦州银行被央企性质的金融机构接管后，其小微企业的不良贷款率从2018年的3.55%上升至2019年8.09%。个人经营贷款的不良贷款率从2018年的10.35%上升至2019年的26.71%，并在2020年和2021年连续两年超过35%。这可能显示了央企性质金融机构的风险管控更为严格，而对贷款风控的趋严也可能限制地方企业获得金融资源的能力，并打击到地方经济，尤其是抗风险能力弱的小微企业。

央企进入将股东导致的锦州银行不良资产清理完毕后，随后出现的个人经营贷、小微企业贷款不良飞速飙升，与新的国企管理层对风险资产的清理，更加严格暴露风险有关系，但是从3%一口气飙升到10%。从10%再飙升到35%这个升幅肯定与经济背景有很强的关系。反映了东北地区的经济在疫情之后出现了更为严重的困难，从而区域经济困难导致中小企业的风险暴露了。这就是东北地区银行困难重重的原因，他遭受了两次危机，出现了雷后又有雷情况，先有股东导致的严重的不良资产，后又遭遇区域经济恶化的冲击。在两次危机的打击下其经营状况很难不严峻恶化。东北地区的银行经营状况跟全国其他地区的经营状况性质不同。先是治理结构危机后是区域经济危机双冲击之下，很难在短期之内有质的好转。

成立于1997年的锦州银行，前身是由锦州市十余家城市信用社和锦州市城市信用合作社整体改制而成。2015年12月，锦州银行在香港联交所上市。截至2018年6月末，锦州银行资产总额近7500亿元，净利润同比增长7.7％至43亿元。

锦州银行的民营法人持股比例较高且较为分散。根据锦州银行2018年中期业绩报告，截至2018年6月末，锦州银行内资股法人持股中，民营法人持股占比高达61.43%。内资股前十大股东全是民营公司，且股权占比均未超过5%。

表 6 锦州银行股东情况

数据来源：公司年报

锦州银行十大股东中，股东分散，股东全是民营企业，从事不同的行业，在社会经济变动过程中经营出现了危机。宝塔集团破产，华泰汽车破产。其持股最大的单一股东中企发展控股实际上是一个与金融没有什么关系的品牌类公司，就其整体实力来说也不特别强。

图 3 锦州银行持股最大单一股东

数据来源：企查查

纵观中国过去10多年出大事的银行有一个共性：大部分是民营银行，民营银行几乎全军覆没。从民生银行到锦州银行，包商银行、浙商银行以及盛京银行都是民营银行，如此多的民营银行出事儿，一定不是偶然的，是必然的，换句话说，如果一个银行变成了纯民营银行，至少在中国这块土地上是规律性容易出事，这一事实背后一定是有规律性的原因。

包商银行是90%的单一是民营集团持股，锦州银行、民生银行、都是完全没有国有股东，有几十个甚至上百家私营企业构成这些银行的股东，当一家私营企业完全绝对控股了这家银行的时候，这家银行就变成了这家私营企业的任意索取的提款机，当多个私营企业共同持股一家银行，又出现了多个私营企业从银行套取低成本的巨量资金进行经营，一旦这些企业股东们经营遇到困难，银行就陷入了艰难。

包商银行一家股东绝对控股，是一个企业掏空银行，如果是多个私营企业共同持股一家银行，则是多个企业一起掏空银行。一个企业掏空还是多个企业掏空，结果都是银行因股东们把银行的资金资源当成私有的特权任意的索取，而走上的困境和危机。

如果一家私营企业绝对控股银行，党委董事会形同虚设，没有任何制衡。如果有多个私营企业共同参股一家银行。这些参股的私营企业，其参股的目的在相当大的程度上，是一方面为了获取企业自身经营所需要的资金，另一方面也是一个财务投资，很少对治理结构有兴趣，出现了搭便车现象。于是就会规律的在多个私营企业共同参股的银行身上出现管理层实际控制，民生银行的董文标、锦州银行的张伟都是这样形成的实际控制，董文彪和张伟并不是因为个人能力特别强，是因为他们所经营的那个银行的股权结构是特别散乱的民营企业，这些民营企业入股的目的主要是获得低价资金，银行管理层给了股东低价的资金，股东就没必要约束管理层，所以股东和管理层相得益彰。股东得到了不应该得到的低价巨额资金，管理层得到了控制权。于是管理层虽然没有股份，但是实际控制着银行。这种控制权也会变现获取自己的私利，股东睁一只眼闭一只眼，因为股东也从银行拿到了不应该拿到的低价的巨额资金。这样这个银行就会必然的出事。

凌通盛泰把这种中国银行业的多个民营企业控股一家银行，规律性出事的机制，称之为唐僧肉法则，银行的资金是各股东眼里的唐僧肉，能获得低价巨量的资金是他们根本目的。一旦他们获得了这个利益，就像吃到了唐僧肉，他们不特别管这家银行管理层怎么样经营。管理层完全实际控制了这家银行，于是这个银行其实就是畸形化的一种治理架构，所以必然出事。

所以在这里我们看到不仅是绝对100%控股的股东会伤害银行，一些持股量只有百分之几的股东没有绝对控股权，但是他们进入了前十大股东之后也会利用自己的相对大股东地位，从银行获取过度的低息贷款，最后制造出严重的问题和危机，这样几个事例结合起来。更深刻反映的是银行主要股东不能是那些急切的需要大量资金的商业集团。当股东是一个需要大量资金的商业集团，就存在着相当的可能性，商业集团利用股东身份获取急需的巨量资金。最终银行的信贷资源被这些商业集团凭借股东身份掌控，最终一旦出事银行就危机化。

由此在政策上就要限制对资金需要无限的大型商业集团成为银行的股东。要由保险公司做银行的股东，因为保险公司本身不特别缺钱，他自己就有吸收保费获得资金的能力，他拿到大量的钱主要是对外投资，而且保险公司管理的长期资金它特别的重视长期的稳定性和确定性，风险偏好也比较低，所以中国的一些中小城商行农商行，不应该把一些大型的商业集团作为股东，这些经营主体本身特别需要钱，他们一旦成为股东，肯定会想尽办法从银行获得资金从而埋下隐患。应该把保险公司把政府以及其他一些有充分的资金，且并不特别需要钱的主体作为银行的主要股东，比如说养老基金。

投资实践中选择银行的时候要观察它的股东结构，如果是一些纯粹的大大小小的需要资金的商业集团做股东，不确定性会大，如果是有政府，甚至主要还是包含着保险公司的银行，可能稳定性更高一些，因为股东对银行的影响是比较大的，主要股东塑造了这个银行的品性、行为特征、风险偏好。更重要的是万一银行遇到困难的时候，实际上最终能不能跨越危机决定于核心股东。

这一法则给我们投资的最根本的启示，是避开没有国有股的银行，尤其是避开没有实际控制型股东的银行，绝对不能投资于多个民营实业型股东联合控制的银行。而是要投资有实际的国有股股东主导的银行。