东晋末年，天师道孙恩起义爆发了。隆安三年（399）十月，孙恩等人攻上岸后，首先出其不意的攻入了上虞县（今浙江绍兴上虞区），杀死了上虞县令。然后，就凭着这一点小胜，孙恩居然就跑去攻打东晋第一大郡会稽郡治山阴（今浙江绍兴）了。这山阴不仅是东南首府，亦是当今摄政王会稽王司马道子的封国、司马朝廷的根基所在，看来孙恩其志不小，一起步就拉仇恨、冲高调，比当年陈胜吴广还要自信满满哪！
此时会稽的最高军政长官会稽内史（注1），乃是琅琊王氏中最有文化的一支名门（王导堂兄丹阳太守王旷这一门）的贵公子王凝之，他的父亲是王羲之，弟弟是王徽之、王献之，他自己也是一位书法大家，号称工草隶，能诗文，还曾参与王羲之、谢安发起的兰亭宴集。而其妻谢道韫亦出身于一流士族陈郡谢氏，乃谢安的侄女，谢玄的妹妹，也是当时天下最著名的一位大才女。
然而，就这样一位文化高门贵公子，却居然也是一位天师道教徒（注2），而且是一位傻的可爱的道教信徒。当孙恩乱军已经打来，王凝之却不设防戒备，也不派兵抵御，只是每天去道堂上磕头念咒。手下官员向他请示方略，他却很自信的表示：”我已请大道，借鬼兵守诸津要，各数万，贼不足忧也。”
听了这话，手下都莫名其妙，但既然内史大人都这么说了，那大家也只有乐得清闲。结果王凝之就这么放任天师道部队大摇大摆的杀到了山阴城下，此时才想着设防抵御已经晚了，孙恩一口气就攻陷了山阴，王凝之弃城而走，半路却被孙恩的人抓住。孙恩也不念他是同门道友，立即把他杀掉了，一同被杀的，还有王凝之与谢道韫的四个儿子：蕴之、平之、亨之、恩之。反而谢道韫身为一介女子，却镇定自若，提刀在手，带领婢女，试图突围而出，并亲手砍杀数人后，才寡不敌众被俘。孙恩对谢道韫的胆识与才华相当敬重，于是对她以礼相待，送她回会稽府中。
拿下会稽后，孙恩的势力一下子有了质变的升级，军队扩充到数万。不久，包括会稽在内的江左八郡的天师道教徒，以及庄园主与“乐属”们亦纷纷起兵，杀死郡县长吏以响应孙恩。十几天之内，孙恩就聚集了数十万的追随者。而江左的侨姓世族们，逃跑的逃跑，被杀的被杀（注3），晋朝门阀在这里经营了百年的势力与统治基础，几乎被一扫而空（注4）。田余庆因而指出，孙恩和刘裕二人，就其客观作用来说，都是门阀政治的“掘墓人”，孙恩还是刘裕的先行者（注5）。
如此快速的成功，让孙恩意气风发，他得意洋洋的向部属宣称："天下无复事矣，当与诸君朝服而至建康。”接着，孙恩便自号征东将军，并向晋安帝上表，历数司马道子与司马元显的罪状，请求诛杀他们。这样做当然不会有什么用处，但如此表态可以在“嚣然苦之”的“东土”争取大量民心，看来孙恩在政治上还是颇有一些敏锐性的。
只不过，道教在当时还不是一个成熟的宗教，所以在组织上、后勤上都暴露了一些缺陷，而起义形势的快速发展，也让这些信徒们都处于一种狂热的破坏性状态。据史书记载，孙恩的天师道军自称“长生人”（注6），百姓中如有不跟随他们的就会被杀。有的妇女怀中有婴儿，不能带走，便用囊簏（滤酒的袋子）装了投于水中，说：“贺汝先登仙堂，我当寻后就汝。”天师道军甚至把一些执行司马元显恶政的县令剁成肉酱，强迫其妻儿吃下去，如果拒绝，便被肢解分尸（注7）。他们路过一个地方便抢掠财物，烧毁房屋和官府的仓库，砍伐树木、填堵水井。三吴大地，一片腥风血雨。
司马道子感觉很崩溃，京师建康的西面、南面都是不听话的藩镇（荆、江、豫州），京口及江北也都是刘牢之以及广陵相高雅之（刘牢之女婿）所控制的地盘。而北方的羌人帝国后秦，此时也趁东晋政局混乱而占据了洛阳及洛阳南面、汉水以北一带大量地盘。如今朝廷政令所行，唯有三吴之地而已。可如今就连东南八郡也被孙恩给占了，京畿几个县，也盗贼祸乱四起，堂堂大晋王朝，竟沦落到号令不出建康了，这可如何是好？
于是，司马道子立刻召集群臣进行了紧急磋商，出台了对策。首先宣布全国戒严，加授给司马道子黄钺，任命司马元显为中军将军，强化对朝廷的控制。然后派出了当今门阀中唯一参与淝水之战打过胜仗的名臣谢琰兼督吴兴、义兴等郡军事，讨伐孙恩。
谢琰出自陈郡谢氏，是淝水之战时宰相谢安次子、统帅谢玄的堂弟，后封望蔡县公，任卫将军、徐州刺史、假节。朝廷之所以不派强大的刘牢之北府军去平乱，一则是忌惮刘牢之插手会稽扩张势力，二则建康高门对其寒门身份颇为歧视（注8），不想让他再立功勋。但刘牢之可不是个老实安分的人，他竟自行出兵，“拜表辄行”，大敌当前，东晋只得默许。
东晋王朝最强的两支战力出马，孙恩的天师道军就有点吃不消了。隆安三年（399）十二月，先到前线的谢琰部进攻义兴（即今江苏宜兴市，宋避太宗赵光义讳改宜兴），击杀天师道军的守将许允之，义兴郡收复。接着，谢琰又打败了天师道军的吴兴（今浙江湖州）守将丘尪，收复吴兴郡。随后，北府军到达，谢琰便将剩下的平叛工作交给刘牢之，而自己留屯吴兴郡治乌程县（今浙江湖州南菰城遗址），负责义兴与吴兴两郡的战后安抚与重建工作。
于是，北府军兵临浙江（今钱塘江），朝廷下诏，任命刘牢之为前将军、都督吴郡诸军事，正式将整个浙东的平叛工作交给了北府军。至此，我们的刘裕同学终于走上前台，开始了他大器晚成（注9）而一鸣惊人，以一敌千更气吞万里的奇迹人生之路。
注1：晋朝时，郡的长官为太守，亲王的封国则设置内史管理民政。会稽为东晋人口最殷之一郡，任职者多为侨姓世族，地位不在大州刺史之下。尤其是东晋中后期，会稽内史所授军号皆在三品以上，职务调动往往在中枢令仆和扬、荆、徐、江等重要军州刺史之间进行。其政治地位提升的主要原因，首先是会稽郡系朝廷经济命脉，同时又是拱卫京师的东南门户，形成了相对独立的会稽都督区；司马昱、司马道子等多位会稽王长期主政并入继大统，也是会稽内史地位提升的重要原因。参阅余晓栋：《东晋会稽内史政治地位之变化》，《社会科学战线》 2014年第2期。
注2：事实上，王羲之父子数人都是天师道（即五斗米道）信徒，这是一个天师道世家。陈寅恪在《天师道与滨海地域之关系》一文中认为：“六朝人最重家讳，而‘之’、‘道’等字则在不避之列，所以然之故虽不能详知，要是与宗教信仰有关。”根据陈寅恪的推论，万绳楠继续继续阐述了相同的观点，他在《魏晋南北朝文化史》第十二章“我国道教的产生与发展”中，提及王氏父子不避名讳的原因，写到：“我认为“之”字是作为五斗米道的符号而载入名中（以祈求神仙保佑）的，与名讳无关。”由此他得出结论：“东晋南北朝时期所有不避名讳，上下辈名字都带“之”字的，……便都是五斗米道的世家。”
注3：据史书记载，在此期间弃城逃亡的士族有吴国内史桓谦（桓冲之子，桓玄堂兄），临海太守新蔡王司马崇（司马皇族），义兴太守魏隐（会稽魏氏）。被杀的士族则有吴兴太守谢邈（谢安之侄）、永嘉太守司马逸（司马皇族）、嘉兴公顾胤（吴郡顾氏，东晋开国功臣顾荣之后）、黄门郎谢冲（谢安之侄）、南康郡公谢明慧（谢冲之子，过继而袭爵伯祖谢石之爵位）、中书郎孔道及太子洗马孔福（孔子之后）、乌程令夏侯愔（谯郡夏侯氏）。
注4：南渡的世族如琅琊王氏、陈郡谢氏……等，他们的田业，多集中在东土一带。浙东陷落，直接损害到世家大族的经济利益。参阅王仲荦：《魏晋南北朝史》，上海人民出版社，2016年版，第336页，338页。
注5：田余庆：《东晋门阀政治》，北京大学出版社，2012年，第309页。
注6：《太平经》有云：“君圣师明，教化不死，积炼成圣，故号种民。种民，圣贤长生之类也。”《魏书·释老志》又云：“其中能修身练药，学长生之术，即为真君种民。”中国道教所追求的便是长生。东汉时有修道人名阴长生，天师道政权成汉国的国师（四时八节天地太师）也叫范长生。其实范长生本名范支，因“年百余岁，人奉为仙，称曰长生”（《列仙传》）。所谓“长生人”，意即天师道的“种民”，是宗教的称呼。
注7：与被陶弘景改造后的道教不同，南梁以前的南方道教是鼓励暴力的。南朝僧人释玄光《辨惑论》上就说，道士“造黄神越章，用持杀鬼，又造赤章，用持杀人”。
注8：《晋书》卷八四《刘牢之传》：“牢之本自小将，一旦据恭位，众情不悦。”即其证。吴廷燮《东晋方镇年表》兖州刺史隆安二年条下按：刘牢之淝水战时已为北府名将，至代王恭为都督时已逾二十年；迁龙骧将军（三品）亦十余年，“而传仍曰小将。晋人重清谈，轻勇将如此，宜乎不能恢复中原也”。另外，刘牢之的官衔是辅国将军，都督兖、青、冀、幽、并、徐、扬州晋陵诸军事。而谢琰为卫将军、徐州刺史、假节。就职务言，徐州诸军应归刘牢之都督，然就军号言，卫将军（二品）又高过辅国将军（三品）。很显然，这是为了牵制刘牢之。参看祝总斌《试论东晋后期高级士族之没落及桓玄代晋之性质》，载《北京大学学报》社会科学版1985年第3期。另外，以谢琰为徐州刺史，刘牢之的徐州诸军就要靠谢琰来筹措军粮，这也是会稽王父子对刘牢之的限制。
注9：刘裕和他的几位先辈一样都是大器晚成。刘邦48岁才起事为沛公，51岁为汉王，54岁才登基为帝。刘备34岁才领徐州牧成为一方诸侯，54岁才入主益州有了基业，60岁才登基称帝。刘裕则36岁才建立战功，39岁才成为将军，42岁才成为一方诸侯，59岁才称帝。
