刘备整军葭萌，手下可供调遣之兵已有三万余众，军粮物资足够支持一年之需。消息传出，吓坏了盘踞汉中的张鲁，连忙召集部属商议对策。

谁知张鲁却是一场虚惊，一月过去了，一年也过去了，近在咫尺的刘备却毫无动静。北面的敌人张鲁和南面的盟友刘璋都暗中纳闷。

原来，刘备正在广施仁德和信义。要想在刘璋父子盘踞近三十年之久的益州喧宾夺主，单凭武力还不够，尚须尽量争取人心。这可不是三天两天能办到的。

刘备还需要熟悉益州的地理形势、物资储备、交通距离、军事布置等各个方面了解的一清二楚。而这些也是需要大量的时间进行准备。

时间过得很快，转眼到了第二年。白水关的守将高沛和杨怀见刘备根本没有北上攻打张鲁的打算，于是给刘璋写了一封密信。

信中说，刘备恐有图谋不轨，最好早作打算，让刘备回荆州去。写好后便差人送往成都。不想这封信被法正截获，法正找到刘备和庞统，紧急商量办法。

庞统给了刘备三条计策来取益州。上策是不必管白水关守军可能袭击后背的危险，暗中组织一支精兵，昼夜兼程，南下八百里，偷袭成都。刘璋不谙军事又无防备，必可一战成功。

中策是假装荆州有急，故意收拾行装准备东归，请白水关主将杨怀、高沛来赴宴告别。二人来后，即行扣留。待把白水守军近万人抓在手中，再南下进取成都。

下策是退至位于三峡西端的白帝城（今重庆市奉节县东），等待荆州的后援大军来到，再慢慢向西硬攻成都。

最后，庞统劝刘备若沉吟不去，将至大困，不可久矣！

刘备再三比较，觉得上策太冒险，这么远的路程，沿途都是刘璋的关卡，小股精兵如何能通过。事实上，刘备最后兵临成都时，城里还有三万多将士，小股军队实在没有作为。

至于下策，就是原路返回，相当于放弃益州了。上策太冒险，下策太缓慢，只有中策最为合适。

恰好此时，东汉献帝建安十七年（公元212年）十月，曹操起水步三军十五万，号称四十万，杀向淮南，要雪赤壁败逃之耻。

原来准备和刘备翻脸的孙权得报，立即动员精兵七万迎战。同时开始向刘备求援，派遣专使驰告刘备，请他从荆州方向出击曹操，以为声援。

当然要指望刘备放弃益州回来与他并肩作战是不大可能的了，因为刘备荆州方向的形势也不乐观，曹操进攻孙权的同时也派大将乐进带兵与关羽在青泥对峙。

正愁没有借口的刘备立即请庞统前来商议对策，庞统让刘备以急需救助孙权为借口，写信向刘璋索要精兵一万及大量物资。

二人商议妥当，刘备写好书信，派使者送与成都刘璋。刘璋接到信后，便要相助。黄权道：“如此便养虎为患，恐再难管控了！”

众人也纷纷相劝，本来指望刘备攻打张鲁，没想到刘备一仗没打，就准备撂挑子走人，现在居然还狮子大开口。

刘璋也很为难。他也担心将这么多兵马给刘备之后，真的会养虎为患。

刘璋考虑了好久，最后决定给刘备四千人马和所求物资的一半。在刘璋看来，自己已经仁至义尽了。

刘备一看，大怒，对部众说道：“我们为益州讨伐强敌，不辞劳苦，备尝艰辛。而他们却如此吝啬财务，我们难到还要替他们卖命吗？”不明真相的士兵马上发出怒吼，刘备暗自高兴。

来回信的使者一看这种情形，吓得连夜逃回成都。刘璋的使者跑回成都，将刘备发怒的事情报告了刘璋。刘璋惊疑不定。

此时的成都城里，张松很是困惑不解，他不明白刘备怎么现在向刘璋借兵马，准备回荆州？如果刘备回了荆州，所谋划的大计岂不是半途而废？

于是，张松给法正和刘备写了一封信（今大事垂立，何以使大夫死战乎），想问明所以。不料这时，张松的哥哥广汉太守张肃前来，张松慌忙将信藏入袖中,与哥哥相见。

张松心中忐忑，不小心将这封信掉在地上，被张肃带来的从人捡到。

张肃回府后，从人把信呈给张肃观看。张肃一看信中内容大惊。他想这信要是落在刘璋的手中，刘璋肯定是要灭我们九族的，若将信主动交给刘璋，虽然弟弟人头落地，但可保整个家族无恙。

于是，张肃便大义灭亲，将弟弟张松的信交给了刘璋。

刘璋这才知道大事不妙，把这件事的前因后果一想，，立刻知道自己被张松害了，于是大怒，杀了张松。

刘璋忙召集众人商议刘备想夺取西川之事。黄权建议马上通知各路关口严加把守，不许放刘备入关，刘璋照办了。

刘备得知张松被杀，大怒，立刻写信给白水关守军主将杨怀、高沛，说以紧急军务要跟两位将军商量。

杨怀、高沛二将有些疑惑，不防刘备会有杀心，只带了少数护兵前来赴约。二人一到刘备的帐下，就被刘备没头没脑地把他们狠狠地骂了一通，然后拉下去杀了。

接着，刘备驰兵赴白水关，接管了全部守军。刘备把白水关守军士兵的家属留在葭萌作为人质，并派心腹部将霍峻率兵两千镇守葭萌。

刘备令黄忠和卓膺为先锋，领精兵五千，率兵南下，偷袭涪县。两员先锋官得令之后，急行军三昼夜，行程三百余里，来到涪城之下，发起猛攻。

涪城守军猝不及防，被打得丢盔卸甲，四散奔逃。黄忠与卓膺攻占涪城后，刘备也赶来会合。刘备下令椎牛飨士，置酒高会，庆祝首战告捷。

席间，刘备满面春风，对庞统说道：“今日之会，真是快乐之至！”不料庞统却严肃地答道：“伐人之国而以为欢乐，恐怕不能算是仁者之兵吧。”

已有几分醉意的刘备勃然大怒道：“昔日周武王伐商纣，前歌而后舞，这难道不是仁者之兵？君言不当，请立即出去！”

庞统也不申辩，随即起立，长揖而辞。过了一刻，刘备冷静下来，很是后悔，连忙派孙乾和简雍把庞统请回来。

庞统回到自己的座位，也不道歉，径自吃肉饮酒。刘备以为庞统回来之后，肯定会向他认错，不料是这般景象。便开口问他道：“刚才的对话，究竟谁有错呢？”

庞统立刻答道：“君臣都有错。”意思是刘备高兴的过分，显得轻狂；自己也直率的过分，显得无礼。

刘备忍不住大笑，很赏识庞统直言无隐的性格，于是宴饮如初，尽欢而散。刘备在涪城休整两日后，挥军南下，直扑一百五十里外的绵竹县（今四川德阳市北）。

这时，涪城失守的消息传入成都，刘璋急忙调兵加强北路沿线的防务，同时召集幕僚商议对策。

大多数人心中暗想：当初苦口婆心劝你不要引狼入室，你总是不信。如今大祸已经酿成，哪有什么办法补救？于是众人缄口不言。这时，有一位忠心的幕僚郑度，见众人不语，当即挺身而出。

他献上一计道：“刘备兴兵来攻，务在急速，故而所带粮草不多。为今之计，不如将沿途百姓全部驱赶至远处，所有粮食仓储，一概烧光，然后凭借高垒深沟，坚守不出。敌军缺粮，不过百日，即将退走。届时再跟踪追击，必可全胜。

郑度进献“坚壁清野”之计的消息，很快传到刘备耳中，熟谙军事的刘备很是担忧。刘备找来法正商议对策，法正却安慰他，说此策虽佳，刘璋必不能用。

果不其然，刘璋对郑度说：“我只听说过拒敌以安民，还没听说过动民以避敌的战法。”于是，斥退郑度，不用其计。

刘璋虽然没有采纳“坚壁清野”的主张，但躲在城里被动挨打总不是办法。于是，刘璋派冷苞、张任、吴懿、邓贤、刘璝五将前往迎战。

冷苞、邓贤二将先行扎寨，拦住刘备西进的去路。刘备得知，派黄忠、魏延去攻冷、邓的营寨，留庞统守涪城，自己带刘封、关平随后接应。

魏延想夺黄忠头功，便抢在黄忠的前面，趁半夜偷袭冷苞的营寨。不想冷苞早有防备，大军出营交战。魏延军马行了半夜，早已人困马乏，抵挡不住，回兵便走。

冷苞哪里肯放，随后追杀过来。魏延跑不上几里，被邓贤领兵截住。幸亏黄忠及时赶来，射死了邓贤，解了魏延的围。

此时，刘备带兵赶到，活捉了冷苞，川兵见主将已失，忙退到绵竹。刘备见刘璋未用郑度之计，大喜，忙集中兵力，猛攻绵竹。

吴懿觉得这样守下去，也终于有守不住的那一天，于是就跑出去投降了刘备。吴懿是跟刘焉一起进川的，连他这样的人都投降，肯定会影响军心。

刘璋一看情形不对，立刻派出第二波将领：李严、费观。李严是南阳郡人，费观是江夏郡人，两人都不是本地人，而属于所谓的东州帮，是刘璋的亲信。

不想李严、费观早看透了刘璋必不能成事，与其后投降，不如提前归队，何况又有吴懿开了先例，于是二人也率部投降了刘备。

余下的守军将领刘璜、张任抵挡不住，只得放弃绵竹，随着刘璋之子刘循退守南面七十里处的雒县（今四川广汉市北）。

这雒县城池是成都北面最后一座军事重镇，距成都六七十余里，如果失守，成都将无险可守。刘备志在必得，挥兵把雒城围定，断绝了它与成都的联络。

自从李严中途变节投降后，雒城的实际主将就变成了刘循。在刘循的监督下，众将士拼命抵抗，严防死守。

为了打破包围，保持与成都的联系，雒城守将张任率军出城向南冲锋。在城南的雁桥附近，张任遭遇伏击，兵败被擒。

刘备惜其忠勇，好言劝降。谁知张任厉声道：“老臣誓死不事二主！”刘备无奈，只得斩了张任，继续攻城。

自从张任死后，雒城再无有能力的武将，只是采取防御策略。刘备本以为借着攻克涪城、绵竹的胜势，取雒城易如反掌，不料雒城守军凭借坚固高峻的城池和充足的粮草，顽强抵抗，刘备一时竟不能得手。

此时，刘备才意识到刘璋并不是一触即溃的朽木枯枝，益州也不是唾手可得的囊中之物。于是，他立刻派关平驰赴荆州，令诸葛亮、张飞、赵云火速率大军入蜀增援，荆州留关羽一人镇守。