曹操赤壁战败，马超不甘于偏远的凉州，而是步步紧逼，一直压到了潼关，这里离曹操的老巢许都已经不远了。
要征伐汉中，关中是一个首先要跨越的地区，关中并非朝廷所拥有，各路军阀占据其间，若是朝廷大军出动，必然发生惊扰，引起变故。
汉建安十六年（公元211年）三月，曹操令钟繇率军先出河西，声称讨伐汉中张鲁，继而遣夏侯渊、徐晃等出河东西向，声言与钟繇军会合于陇上，实际是以兵威震惙马超。
马超哪会轻易地被曹操蒙骗，当下与韩遂、侯选、程银、杨秋、李堪、张横、梁兴、成宜、马玩等十股当地大小割据势力，聚集起十万人马，联合反叛。
马超把事情准备的差不多时，请韩遂出来挑头。马超这样做，考虑的是自己年轻，资历尚浅，所以抬出了父亲的这位结义兄弟。
为了进一步拉拢韩遂，马超对韩遂说：以前钟繇让我对您下手，这种事我哪能干？现在我舍弃了生身之父，以后就拿您当我的父亲看待。希望将军您也舍弃自己的儿子，今后就拿我马超当您的儿子看待（今超弃父，以将军为父，将军亦当弃子，以超为子）。
韩遂有儿子也在邺县，马超怕他在这个关键时刻动摇。但是韩遂比较犹豫，因为他的反叛意志比马超差得远。
阎行这个时候也劝韩遂不要跟着马超干，但是韩遂考虑再三，还是决定与马超联手。
韩遂对阎行说：“现在关中诸将能不约而同地联合在一起，正好说明这是上天的安排（今诸将不谋而同，似有天数）。”
马超还想联络益州的刘璋一块行动，可刘璋拿不定主意。
刘璋手下的蜀郡太守王商劝道：“马超这个人有勇力却不讲仁义（超勇而不仁），见利忘义，不可以作为盟友。如果跟他联合，形同于养虎成患。”
刘璋想了想，认为王商说得有理，就拒绝了马超。马超等仗着人马众多，从长安到潼关之间摆出了列营阵，即营寨一个连一个，从长安一直到潼关。
马超等仗着人马众多，从长安到潼关之间摆出了列营阵，即营寨一个连一个，从长安一直到潼关。
正值南方前线周瑜病故，巴丘，襄阳正面已无强敌，曹操便调回了勇将曹仁，命其率军西进，迎向潼关。
曹仁临行向曹操请示作战方略，曹操特意交代曹仁说：“关西兵战斗力很强，到了以后做好防守，千万不要和他们交战（关西兵精怿，坚壁勿与战)。”
曹操手下的智囊们普遍认为关西兵很强悍，习惯用长矛，不派出精锐部队难以与之抗衡（非精选前锋，则不可以当也）。
但曹操似乎胸有成竹，对大家说：“战斗的主动权在我，不在敌人。他们虽然习惯用长矛，但是我有办法让他们没有用武之地，诸位不信就看着吧（使不得以刺，诸君但观之耳）！”
曹操的根本目的是全面解决西部军事问题。为达到这个目的，西部若想长治久安，前提唯有一个：消灭马超，全歼西凉兵！
潼关前线战势明朗：只要马超出动，则曹仁部队全军必危，几乎没有一点抵抗的资格。此种情形对身处前线的曹仁当然体会深刻，而于后方统揽全局的曹操也更是明了：曹仁部队急需增援！
建安十六年七月，曹操亲率大军，开往潼关。徐晃、张郃、许褚、贾诩等隋征。随同出征的还有曹操的夫人卞氏和儿子曹植。
卞夫人此时身体欠安，到了黄河上的渡口孟津便留了下来。
听说婆婆身体欠安，甄氏因为不能每天向婆婆请安而备感难过，白天晚上不住地哭泣（后不得定省，忧怖，昼夜泣涕），她于是派人骑上快马前去问候。
派去的人回来报告说卞夫人病情已好转，甄氏不相信：“夫人在家的时候每次犯病都得有一段时间，这次怎么会好得如此快？你们一定是在安慰我！”
甄氏反而更加忧心了，后来卞夫人来笔给她写了信，说病已经完全好了，甄氏才高兴起来（武宣皇后还书，说疾已平复，后乃懽悦）。
后来卞夫人回到邺县，甄氏看见婆婆后表现出一副既悲又喜的样子，让人感动（望幄座悲喜，感动左右）。
卞夫人也哭了，对甄氏说：“你问我的病是不是还像以前那样常犯，我只是有点小毛病，十几天就好了，不信你看我的脸色！”卞夫人还感叹道：“真是一个孝顺的好媳妇呀！”
曹操率领的大军继续向潼关方向开进，很快进入弘农郡。
弘农郡位于如今黄河以南的缘西、陕南一带，与潼关相邻，现在算是前线。曹操认为这里很重要（此西道之要），于是调贾逵过来担任那太守。
曹操在弘农郡召见贾逵，询问如何治理地方（召见计事），贾逵做了汇报。曹操听完之后非常高兴（大悦之）。
曹操甚至对左右说：“假如我们的官员都像贾逵那样，我还有什么可忧虑的呢（使天下二千石悉如贾选，吾何说）？”
河东郡也与潼关相邻，河东郡太守杜幾也是个很能干的人。马超反叛后，河东郡虽然与敌人相邻，但没有人响应叛军（虽与贼接，民无异心)。
曹军开到前线，贾逵那边刚刚上任，还不能打开工作局面，后勤保障大多由河东郡供应。
杜幾的确是个能臣，他把这一切安排得井井有条，到此战结束时，非但没有造成物资上的亏空，反而节余了20多万斛粮食。
曹操专门下令对杜幾进行表彰，并提高了他的品秩。
当年八月份，曹操率军抵达潼关，与马超等叛军隔着关隘扎营相望。关中联军依仗潼关天险与曹操的大军对峙，占据了地利上的优势。
曹操手下将领们认为，应该避其锋芒，沿黄河北上，从河东郡攻击敌军占领的冯翊郡，在那里开辟第二战场。
在当前情况下相持，对曹军无疑有诸多不利，一方面敌人可以趁机完成集结，另一方面相持太久自己一方后勤保障的压力就会增大，运粮通道一旦出了问题，粮草接济不上的局面随时可能出现。
事实上每天都有各部敌军开到，这方面的情报不断呈报到曹操这边来。听到这样的报告，曹操不仅不发愁，反而喜上眉梢（贼每一部到，公抓有喜色)。
众人不解，曹操说：“关中地域广阔，如果各路敌兵依险据守，我们要征讨的话没有一两年不能完成。现在他们自己集中起来，人虽多，但缺少统一指挥，我们趁机一举歼灭，那不就容易多了，所以我感到高兴（为功差易，吾是以喜）。”众将领才恍然大悟。
很快地，曹军就找寻到了，那是河东平原上，可以西渡黄河的蒲阪津渡口。蒲阪津在潼关的北面，由此渡过黄河，再次南向渭河，可以对潼关造成侧翼的攻势。
曹操并不急于渡河，全军压上，造成出进逼潼关的态势，让马超等关中诸军一致认定曹操定是要从潼关突破的假象。
私下里，曹操却是派出了徐晃与朱灵二将率领四千精兵，乘着夜色，悄悄地从蒲阪津渡口渡过黄河，在河西岸扎营立寨，以策应大部队的行动。
闰八月，当徐晃的先头部队在河西岸站住脚后，曹操的大军也开始的渡河了。
曹操的计谋，马超还是有所警觉，他对韩遂说：“我们应该于渭水北面布置兵马抵御曹军，这样下去，不用二十天的时间，河东的粮食吃完，他们就会主动撤退了（宜于渭北拒之，不过二十日，河东谷尽，彼必走矣)。”
马超的建议，韩遂大体上还是同意的，但他觉得这样还不完善，保险起见，他补充道：“可以让他们尽情渡河，等他们渡到一半的时候，在给予他们一击，这不是更好吗（可听令渡，宽于河中，顾不快耶）？”
当关中联军将领梁兴带着五千步骑来到河西岸，碰上的正是早有防备的徐晃所带部队，以逸待劳下，前来阻击的关中军被打得大败而归。
接到报告，马超这一回真急了，他不再跟韩送商量，带者自己的人马立刻追击过来。这时候，曹军大部分人马已经谈过了黄河，还有一小都分在河的这面，情况异常危急。
曹操先让士兵乘船过河，自己却是只带着虎贲部队大约一百多人在南岸断后，前队的兵马刚渡过，马超就来了。
一时间，漫天的箭雨，扑天遮地般涌向曹军阵营，死伤非常惨重。危机时刻，张郃、许褚等将领急劝曹操下船（张邻等见事急，共引公入船)。
曹操并不为这突如其然地袭击所震撼，表面上根本就看不出他的任何异样，反是依然好有雅致地坐在胡床（马扎）上指挥着军队的布防与渡河。
军令还不及发出，那马超的长矛铁骑却如同一道激流直冲曹操而来，曹军的外围亲卫纷纷溃散。
只一眨眼的工夫，马超已率军扑到了曹操近前，曹操身边的“虎士”己经慌乱地开始了殊死抵抗，怎奈无人是那马超的对手，交手之间，纷纷中枪落马，虽然前仆后继，却只能略缓马超的前扑速度而已。
眼见得曹操本人即将成为马超的猎物，许褚一看势态不对，一把扯过曹操，强拉到背上，跳到河边的一艘船中。
张郃率剩余“虎士”竭力阻挡马超的突击，死战不退。许褚扶着曹操上了船，马超军队依然得势不饶人，在后紧紧追赶，曹军争先恐后不断涌向渡船。
木船难以承受众人的重量，眼看着就有翻船的可能。情急之下，许褚拔出腰上宝剑一顿乱砍，才阻止了攀爬上船的人。
更为倒霉的，船上的桨叶给丢了，许褚不容细想，以右手作为木桨，拼命地划动起来。船离开岸边，开始慢慢向前行，渐渐地驶向江心。
岸上张郃身边已经没有了任何步卒骑兵，早已被马超的万余步骑长矛给捅了个七零八落，死伤殆尽，张郃舍命冲向乱军。
幸喜小舟中的曹操已被马超发现，马超高声大喝：“曹贼！哪里走？”引得八方响应，众军的注意力全都集中到了河面之上，张郃幸免于难，冲出了重围。
但河中曹操的情形却顿时危急，随着岸上马超的枪尖挥动，箭雨飞向了曹操的小舟。河面不宽，尽在西凉军弓弩射程之内，许褚及时抢过了一具马鞍，护住了自己与伏在舟中的曹操。
当时黄河的水流很急，船行较慢，只是刚划出四五里，马超的骑兵便追了上来，在岸边对着船只就是一阵猛射，箭下如雨，一时也不停歇。
校尉丁斐见到事情紧急，也顾不得许多，把供应军队所需的牛马，全都赶了上来，放逐到河岸边。
马超的军队一见到牛马，注意力被转移，一时乱了阵脚，正好让曹操得以安全渡过黄河。有惊有险的经历过后，看见曹操平安归来，大家悲喜交集，很多人情不自禁流下了眼泪（至见，乃悲喜，或流涕）。
曹操虽然受了惊吓，但看起来仍然满不在乎，笑道：“今天差一点让马超这小子给算计了（今日几为小贼所困乎）！
现在，渡过黄河的曹军主力暂时摆脱了敌兵的追击，可以从容来到蒲阪津，在这里西渡黄河，从侧面向潼关守敌包抄过去。
这时，云集在此的曹军多达数万人，但发现此地有一个较为致命的问题，那就是道路状况很差，很难满足这么多士兵、马匹、后勤运输车辆来回调动的需要。
为了解决这个问题，曹操命人短时间内在黄河西岸一侧筑起一条甬道来。就是在路的两边筑起墙来保护道路的安全，是一种全封闭的道路。
甬道的建成，有效地抵挡了敌人的袭击，最后大军顺利推进到渭口，即渭河与黄河交汇处。
曹军主力在渭河北岸，马超等关中联军在渭河南岸。曹操率军绕了一个大圈，到了潼关的后面，关中联军控制的天险已经派不上用场了。
两军隔渭河而对，曹操派人乘船渡渭河，并在渭河上架起浮桥（潜以舟载兵入渭，为浮桥）。
一天夜里，通过浮桥运兵过河，分兵在渭河南岸扎起营寨。直到这时候，关中联军才发现自己已经陷入了两面对敌的困境中，马超聚集队伍乘夜攻营。
曹操预先所布置下的伏兵四出，将马超打得大败而回。这时的关中联军已经没有了更多的选择，马超等人只得放弃潼关，退到渭水的南岸。
