春秋后期，在今浙江北部钱塘江流域的越国日益强盛起来，从此出现了吴、越北上争霸的局面。越国是古代越族人建立的国家，越族是我国古代的兄弟民族之一。
传说越人的祖先是大禹的后代，夏朝时被少康封于会稽（今浙江绍兴），掌管那里对禹的祭祀。也有人认为越国是楚国宗族的支系分封出来的，所以春秋时晋亲吴，楚亲越，最后楚国要统一南方，就把越吞掉了。
越国原来的风俗是“断发文身”，即头发散着，身上画着各种花纹，保留着原始氏族制度的习惯。越族人民经过长期的劳动，在中原先进经济文化的影响下，在钱塘江流域开荒垦田，建立城邑，发展了农业、手工业生产，到了春秋中期，越族人建立的越国已经成为一个比较强大的奴隶制国家。
越王允常和他的儿子勾践也想学着中原诸国的样子，称霸天下。但是，越国的北方是比它强大得多的吴国，越国要北上，首先要消灭吴国，这就是吴越争霸产生的根源。
公元前496年，越王允常死，其子勾践继承了王位。吴国乘机攻越。吴王阖闾率领的军队和越王勾践率领的军队会战于檇李（今浙江嘉兴）。
勾践派遣敢死之士挑战，他们冲到吴军阵前，大喊大叫刎颈自杀。吴军将士看得目瞪口呆，越军乘势冲上前去，大败吴军，并刺伤了吴王阖闾，吴军后退。吴王创伤发作，临死前对太子夫差说：“你能忘记勾践杀了你的父亲吗？”夫差回答说：“不敢忘记！”
夫差继位后，任用伍子胥为相国，大夫伯嚭为太宰，积极训练军队，并经常叫人提醒自己不要忘记越国的杀父之仇。过了两年，勾践听说吴王夫差日夜练兵，要向越国报仇，就打算前去讨伐，于是出兵攻吴。
吴王夫差听到越王出兵的消息，立即派遣所有的精兵还击越军，在夫椒（今江苏吴县）大败越军，越王勾践及其残兵败将五千人逃回会稽山，被吴军团团围住。伍子胥进劝吴王说：“如今不趁此机会灭掉越国，以后定会后悔的。勾践是个有志气的君主，他手下的文种、范蠡是能干的臣子。如果让他们返回越国，将来定会作乱的！”
吴国的太宰伯嚭贪财，已经接受了越国送来的珍宝、美女，又嫉妒伍子胥功劳大，就怂恿吴王同意越国使者文种的要求，和越国讲和。从此越国成了吴国的属国。勾践和范蠡起初留在吴国为吴王服役，后来夫差看到他们君臣勤劳服役，以为没有反抗的意思，就放他们回国了。
就这样，吴王夫差因胜利而骄傲起来，拒绝伍子胥的劝谏。勾践却重用忠贞又能干的范蠡和文种，准备在国内踏踏实实地做一番振兴国家、重振霸业的大事。
勾践回国后，时时不忘复兴越国的大业。他身穿粗布衣服，亲自耕种，吃饭从不吃两样肉食。他住在破旧的房子里，晚上就睡在铺着席草的木柴上面。他在居室中自己坐和睡的地方挂了一个苦胆，吃饭、睡觉前、坐着、躺着的时候，经常抬起头来尝尝苦胆，还时时扪心自责道：“你忘记了在会稽被包围大败的耻辱了吗？”他还放下架子接近贤德的人。
为了迅速复兴越国，他根据越国的具体条件，进行了社会改革。因人口急剧减少，他就在国内采取了奖励生育的政策，规定男子到了二十岁、女子到了十七岁不成亲的，父母就要受到处罚；有两个儿子的，国家养活一个，有三个儿子的，国家养活两个。他鼓励种田织布，在劳动紧张的时候，越王会去各地视察，亲自拿起锄头，和人民一起劳动；他的妻子也去各家各户串门，看看养蚕织布的妇女们，和她们一起劳动，以鼓励全国人民发展生产。这就是越王勾践“卧薪尝胆”的故事。
勾践把国家的政事交给文种，把治兵打仗的事交给范蠡，让他们两个人充分发挥自己的长处。勾践还采用了范蠡、文种的计谋，表面上讨好吴国，争取时间使越国尽快地强大起来。他趁着吴国连年征伐，国力损失疲惫之机，积极在国内训练军队，发展生产，越国的力量逐渐恢复和发展起来。
这时，越王勾践打算向吴国发动进攻。大夫逢同规劝道：“凶猛的鸟袭击目标之前，一定要隐藏好它的形体，再抓住机会突然进攻。现在吴国道德少而武功多，一定会骄傲自大。为越国打算，您不如结交齐国，亲近楚国，依附晋国，厚待吴国。吴国的野心很大，它一定会轻易地发动战争。这样我们就联络这些国家，让齐、楚、晋三国进攻吴国，然后我们再利用吴国的疲惫，就可以打败吴国了。”
夫差当吴王后的第十二年，准备发动军队北上进攻齐国。伍子胥劝阻，吴王不听，亲率大军在艾陵打败了齐军。
吴王得胜回来，越王勾践率领越国的群臣朝见吴王，向吴王祝捷，又贡献了许多礼品，吴王非常高兴，只有伍子胥忧心忡忡。
在越国励精图治，准备向吴国发起灭绝性进攻的时候，吴国的政治却日趋腐败。越国又用重金买通太宰伯嚭，让他在吴王面前替越国讲好话，当时，勾践知道吴王夫差淫乐好色，就采纳了文种的计谋，派范蠡向吴王进献两名越国的美女，一个名叫西施，一个名叫郑旦。吴王见到西施的美色，大喜说：“这是勾践尽忠于我的证明呵！”西施到吴国后，吴王动员了大量人力、物力，建造了姑苏台，自己和西施在上面日日夜夜饮酒作乐，不理政事。
这时，文种对勾践说：“吴国衰弱下去了，我们不妨请求吴王救济越国一批粮食，用以试探他对我们的态度。”吴王夫差答应了，伍子胥又来劝谏，吴王对伍子胥总是反对自己的意见很恼火。
伍子胥痛心地说：“君王不听我的劝说，三年以后，吴国怕是要被越国踏成废墟了啊！”
奸臣伯嚭听了这些话，就趁机在吴王面前说伍子胥的坏话，陷害伍子胥。
吴王听信谗言，赐死了伍子胥。
此后，伯嚭独掌吴国大权。吴国忠言塞路，奸邪当道，政治腐败。越王勾践和文种、范蠡非常高兴，勾践就问范蠡道：“吴国已经杀了伍子胥，阿谀逢迎的人很多，我们可以进攻吴国了吧？”
范蠡回答说：“现在时机还不成熟。”
公元前482年，吴王北上黄池会盟诸侯，带去了吴国的精锐部队，国内只剩下老弱残兵和太子留守。这时勾践又问范蠡，范蠡说：“现在时机成熟了。”
于是勾践便乘吴国国内空虚之机，派水兵两千人，训练有素的陆军四万人，近卫部队六千人，大规模地向吴国发起了进攻。由于吴军连年征伐，伤亡很大，加之国内防御力量薄弱，结果被经过长期训练的越军打得大败，太子也被越军杀死。
吴国急忙派人报告吴王，吴王夫差正会盟诸侯于黄池，怕各诸侯国听到吴国战败的消息，所以秘而不宣，生怕走漏消息。
从此，越国越来越强，屡次打败吴国。
公元前473年，越王勾践带了范蠡、文种亲率大军攻吴，吴军连连败退，吴王被包围在姑苏山上。吴王无奈只好派公孙雄裸露肢体，跪地前行，向越王求和。勾践接受了范蠡的劝告，吸取了过去吴国没有灭亡越国的历史教训，拒绝了夫差求和的要求，灭掉了吴国。勾践准备把夫差迁到甬江以东的海边上，让他管理一百户人家。
夫差说：“我悔恨不听伍子胥的忠言劝告，才落得今天的下场！”说罢，挥剑自刎。
越国灭吴后，成为一个地跨江、淮、钱塘江的南方大国。勾践要求范蠡、文种继续帮他完成霸业。但是范蠡觉得自己服侍越王勾践，身心俱疲。他帮助勾践周密策划二十二年，终于灭掉了吴国，雪洗了勾践当年在会稽所受的耻辱。攻灭吴国后，勾践又封他为上将军。范蠡认为勾践可以共患难，却难以共安乐，于是写了一封辞职信。然后打点细软，乘船从海道去齐国了。
文种仍留在越国。范蠡给文种写了一封信说：“飞鸟射杀完了，好弓就被收藏起来；狡猾的兔子猎取光了，猎狗就被煮了吃掉。越王脖子长得很长，嘴尖得和鸟嘴一样，这种相貌的人只可以共患难，不可以同享乐。您为什么还不离开呢？”文种接到信，就自称有病不再上朝了。
后来有人在勾践面前诬告文种谋反，勾践就赐给文种一把剑说：“当初您教给我进攻吴国的七条计策，我只用了三条就打败了吴国，还有四条在您那里，您跟随死去的国王，试试那些计策吧！”文种于是自杀了。
勾践平定吴国后，便在徐州（今山东滕县）会合了齐、宋、晋、鲁等国诸侯，各国都听从了越的号令。周元王正式派人赐给勾践祭肉，命他做霸主。越国完成了霸业。勾践
为了长期称霸中原，就把国都迁到琅琊（在今山东诸城境内）。函谷关以东的诸侯也都向他祝贺，越国军队横行于江淮一带，成为春秋战国之际最强的国家。直到战国中期，越国才为楚国所败。
