股票代码：603225股票简称：新凤鸣公告编号：2025-088
转债代码：113623转债简称：凤21转债
新凤鸣集团股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：鉴于新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分激励对象离职已不再具备激励对象资格，公司将对上述已获授但尚未解除限售的限制性股票共计100,000股进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况
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一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2025年7月25日，公司第六届董事会第三十七次会议和第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》，公司监事会对回购注销事项进行了核查。具体内容详见公司于2025年7月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露的《关于对公司2024年限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的公告》（公告编号：2025-068）。
2、2025年8月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》上披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人公告》（公告编号：2025-074），通知债权人自公告披露之日起45日内凭有效债权证明文件及凭证向公司申报债权，并可根据合法债权文件及凭证向本公司要求履行偿还债务之义务或者要求本公司为该等债权提供有效担保。公告期满，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
原首次授予限制性股票的激励对象马建忠、沈世杰因个人原因离职，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《新凤鸣集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《公司章程》的规定，马建忠、沈世杰不再符合激励条件，公司将对上述激励对象已获授的但未解除限售的全部限制性股票合计100,000股进行回购注销（占前述两位原激励对象个人所获授限制性股票总数比例的100%），回购价格为6.72元/股。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及已不符合激励条件的马建忠、沈世杰共2人，合计拟回购注销限制性股票100,000股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票为12,783,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账户号码：B883274649），预计本次限制性股票于2025年9月30日完成注销，后续公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
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注：变动前总股本1,524,654,694股为2025年9月19日总股本，与公司2025年7月2日披露的《可转债转股结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-060）中2025年6月30日总股本1,524,654,505股的差异189股为公司可转债转股所致。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京中伦（成都）律师事务所认为：新凤鸣本次调整回购价格及本次回购注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；新凤鸣因激励对象离职拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；本次回购注销的数量及价格符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定；新凤鸣尚需就本次调整回购价格履行后续信息披露义务，就本次回购注销事宜履行后续信息披露义务、实施本次回购注销涉及事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销所涉变更登记手续，并办理因本次回购注销所涉减资事宜。
特此公告。
新凤鸣集团股份有限公司董事会
2025年9月26日