近日，德尔股份（300473）就深圳证券交易所出具的《关于阜新德尔汽车部件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》发布了回复（修订稿）。此次回复围绕爱卓智能科技（上海）有限公司（以下简称“爱卓智能”或“标的资产”）的收入、成本、评估预测及募集配套资金等关键问题展开，全面展示了标的资产的经营状况与发展前景。

爱卓智能业绩增长显著，未来可持续性获支撑

报告期内，爱卓智能营业收入从2023年的21,632.93万元增长至2024年的36,462.33万元，增长率达68.95%，远超同行业可比公司平均的15.98%。归母净利润增长率为65.42%，亦高于同行业平均的26.48%。收入增长主要得益于江苏常熟汽饰集团股份有限公司、中国第一汽车股份有限公司等主要客户订单的持续放量。

从终端客户车型配套来看，爱卓智能的产品广泛应用于红旗、奇瑞等多个品牌的热门车型。如红旗H5燃油车型，2024年配套产品收入达6,026.12万元，占比19.23%。终端车型销量增长及标的公司份额提升，共同推动了收入增长。同时，年降机制对单价影响较小，未对收入造成重大冲击。

汽车内饰行业发展趋势向好，自主品牌及新势力崛起为国产饰件厂商带来机遇。爱卓智能凭借品牌、技术、区位等优势，与众多知名整车厂建立长期合作。已定点项目放量将支撑未来业绩，如2025-2027年预计收入可观。近期新定点项目及潜在交流项目也为其业务增长提供了空间。此外，同行业可比公司业绩总体增长，爱卓智能期后经营情况良好，进一步印证了其未来收入增长的可持续性。

成本与费用合理变动，经营效率优势凸显

爱卓智能主要原材料外采部件、覆膜片采购均价在报告期内下降，主要因对应车型产品收入结构变化及采购规模效益。前五大供应商部分为客户指定，无需下游资质认证，且均具备相关质量体系认证。

与通领科技相比，爱卓智能外采部件占比高，源于其总成产品占比高、光板产品占比低的产品结构。生产能耗与产能变化匹配，覆膜件产能利用率提高及安庆工厂投产分别对单位成本产生下降和上升影响，与业务实际相符。

在销售费用率方面，爱卓智能低于同行业平均水平，主要因其新客户、新项目开发模式成熟，销售人员精简，且平均工资略高于当地水平，具备合理性。

评估预测审慎合理，风险提示充分

收益法评估中，对主要配套车型的销量、单价及收入预测审慎且具可实现性。如红旗H5、瑞虎9等车型预测销量参考历史数据与市场情况，单价依据价格协议等确定。其他覆膜件产品预测依据及测算过程类似，包覆件新车型也取得相关协议与订单，已完成研发并量产。

预测材料成本占比下降合理，因业务规模增长、良品率提升及采购规模效益。销售费用率与收入增长匹配，且低于行业平均，主要因与客户合作良好，产品结构相对简单。标的公司凭借技术、客户等优势，预测利润率高于报告期和行业平均水平具备合理性。目前产能可满足预测期需求，不再新增扩张性资本性支出合理。同时，《重组报告书》对评估风险进行了充分提示。

募集配套资金助力发展，保障措施充分

本次交易德尔股份拟向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过0.83亿元，用于爱卓智能汽车饰件智能化改扩建、研发中心项目及支付中介费用等。控股股东、实际控制人及其关联人不参与认购。

若募集不足或失败，公司将以自有资金、经营活动现金结余、银行借款等解决资金需求。公司货币资金及经营活动现金结余可提供支持，有息负债可通过展期等方式解决，未使用授信额度充沛，且募投项目逐步投入，资金压力可控。募集配套资金与否不影响本次交易实施，对公司流动性等财务状况也无重大不利影响。