近日，远达环保针对上海证券交易所关于其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函，发布了专项说明。此次回复详细阐述了五凌电力和长洲水电在预重组、财务状况、募投项目等多方面的情况。

预重组情况剖析

交易前，五凌电力实施了大规模的资产调整，收购36家公司股权并出售96家公司股权，长洲水电则出售5家公司股权。截至目前，五凌电力尚有8家拟剥离公司未完成工商变更登记，其中清远佑昇的少数股东清远和风对五凌电力提起诉讼，诉求涉及取消51%股权挂牌出让及约0.6亿元赔偿等。

在资产交易价格方面，五凌电力剥离的96家公司股权中，94家以经备案评估值作价，2家以经审计净资产作价，交易PE为17.30倍，PB为1.05倍，定价公允。其收购的36家公司控股权及长洲水电剥离的5家公司控股权，也均依据经备案评估结果定价，交易价格合理。

资金占用与内控情况

截至2024年底，五凌电力、长洲水电存在关联方非经营性资金占用金额分别约为25亿元和0.28亿元。这些资金占用主要源于支持新能源项目开发建设及内部资金管理安排。不过，在本次交易正式申报前，相关资金占用款项均已清理、归还完毕。同时，标的公司建立了健全的内控制度，未来关联方非经营性资金占用风险可控。

募集配套资金必要性及项目分析

本次交易拟募集配套资金50亿元，其中25亿元用于湖南境内的风力发电项目和桃源木旺溪抽水蓄能电站建设，另外25亿元用于支付重组现金对价、中介机构费用及相关税费。

从必要性来看，上市公司及标的公司货币余额和盈利情况难以满足交易现金对价及募投项目的资金需求，因此募集配套资金具有重要意义。募投项目中，风电项目和抽水蓄能电站的投资金额测算依据行业规范文件，预测收益综合考虑了电量、电价、成本等因素，具备合理性。与历史水平和同行业可比公司相比，单位产能投资金额及收益率不存在显著差异。目前，各募投项目的审批备案工作进展顺利。

收入与成本的变动因素

2023年和2024年，五凌电力主营业务收入分别为42.55亿元和59.24亿元，长洲水电分别为8.53亿元和9.32亿元。收入变动主要受来水量、风力资源、光照条件以及市场化交易等因素影响。例如，五凌电力水力发电业务2024年因来水量增加，发电量和收入上升；风力发电业务则因2024年湖南省风力资源回落，利用小时数和收入下降。

成本方面，两家公司主营业务成本主要为折旧摊销等固定成本。发电量变动对毛利率影响显著，如五凌电力水力发电业务，发电量的波动会导致毛利率较大变化。同时，五凌电力风力发电和光伏发电业务毛利率下降，分别受发电量下降和新能源补贴退坡影响。长洲水电水力发电毛利率与同行业可比公司相比，不存在实质差异，光伏发电业务毛利率因项目特点略低。

应收账款与固定资产情况

报告期内，五凌电力应收账款周转率低于同行业可比上市公司，主要原因是其风光发电业务占比较高，应收可再生能源补贴款回款周期长。不过，各类应收账款账龄构成合理，与结算周期相匹配，坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异，坏账计提充分。

截至报告期末，五凌电力和长洲水电固定资产账面价值分别为360.62亿元和30.77亿元，在建工程账面价值为38.79亿元。固定资产折旧政策与同行业可比公司不存在实质差异，在建工程各项目按计划推进，不存在延期、延迟转固的情形。针对固定资产和在建工程减值测试，两家公司建立了有效的内控措施，减值准备计提充分。

远达环保此次对审核问询函的回复，全面且深入地展示了标的资产的财务状况和业务运营情况，为投资者提供了详尽的决策参考依据。