2025年4月17日，彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”）召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》。由于《公司2023年限制性股票激励计划》预留授予部分1名激励对象因个人原因离职，不再符合激励对象资格，公司将对该激励对象已获授予但尚未解除限售的10,000股限制性股票进行回购注销，注销日期为2025年6月18日。

决策与信息披露进程

2025年4月17日，彤程新材召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十八次会议，审议通过相关议案。鉴于上述激励对象离职情况，依据激励计划规定及公司2023年第二次临时股东大会授权，同意回购注销相关限制性股票。同时，因公司于2025年4月10日实施2024年度权益分派，每股派发现金红利0.25元（含税），该激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性股票回购价格由14.90元/股调整为14.65元/股。相关内容已于2025年4月18日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

2025年4月18日，公司就回购注销限制性股票事项履行通知债权人程序。截至公告披露日，公示期已满45天，公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求。

回购注销详情

原因及依据：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》相关规定、限制性股票授予协议及公司2023年第二次临时股东大会授权，对因离职不再符合资格的1名激励对象的10,000股限制性股票，以14.65元/股的价格回购注销。

相关人员及数量：本次回购注销仅涉及1名激励对象，合计拟回购注销限制性股票10,000股。完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票3,309,043股。

回购注销安排：公司已在中登公司开设回购专用证券账户，并递交相关申请，预计2025年6月18日完成注销，后续将依法办理工商变更登记手续。

股本结构变动情况如下：

变动前

变动数

变动后

单位：股

有限售条件的流通股

3,319,043

-10,000

3,309,043

无限售条件的流通股

595,652,887

0

595,652,887

股份合计

598,971,930

-10,000

598,961,930

注：1.上表变动前股本结构情况为截至2025年6月12日的公司股本情况；2.以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。

说明、承诺与法律意见

公司董事会表示，本次回购注销事项决策程序、信息披露符合规定，未损害激励对象及债权人利益。公司承诺相关信息真实、准确、完整，已告知激励对象且无异议，若产生纠纷将承担法律责任。法律意见书认为，截至出具之日，公司本次回购注销已取得必要批准授权，程序合法有效，但尚需进行信息披露及办理减资工商变更登记手续。

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