2025年5月，上海君澜律师事务所就上海剑桥科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项出具法律意见书。

回购注销已获必要批准与授权

2022年11月10日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议、第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议分别审议通过了2022年限制性股票激励计划相关议案。同日，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见。2022年11月28日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于及摘要的议案》等相关议案，并授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项。

2025年5月28日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划首次授予中部分限制性股票的议案》。律师认为，截至法律意见书出具日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合相关规定。

9名激励对象2.20万股限制性股票将被回购注销

根据公司《激励计划》规定，激励对象合同到期且不再续约、主动辞职或协商解除劳动合同等情况，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有8人因离职、1人因退休已不符合激励条件，公司将对这9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2.20万股予以回购注销。其中8人涉及股票1.80万股，1人涉及股票0.40万股。

本次回购价格方面，8名离职激励对象已获授但尚未解除限售的1.80万股限制性股票回购价格为6.19元/股；1名退休激励对象已获授但尚未解除限售的0.40万股限制性股票回购价格为6.19元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。资金来源为公司自有资金。

律师核查认为，本次回购注销的原因、人数、数量、价格及资金来源均符合规定，且不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响本次激励计划的继续实施。

需履行后续信息披露义务

根据规定，公司应及时公告《第五届董事会第十四次会议决议公告》等相关公告。随着本次激励计划的推进，公司还需按规定及时履行相关信息披露义务。律师认为，公司已履行现阶段信息披露义务，尚需履行后续信息披露义务。

综上，律师认为本次回购注销已取得必要授权，相关情况符合规定，对公司影响不大，公司需做好后续信息披露。

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