1908年，13岁的潘玉良被舅舅卖到妓院，妓院的老鸨嫌弃她长得太丑，坚决不收：“狮鼻、口阔、厚嘴唇，长得太丑，吃不了这碗饭！” 那年头的一个黑夜里，可怜的潘玉良被她舅舅以一点点钱卖到了扬州的一个妓院。妓院的老妈子看她长得不咋样，鼻子大、嘴巴宽、嘴唇厚，觉得她不适合干这行。但她舅舅死缠烂打，老妈子心一软，就勉强收下潘玉良当丫鬟使唤。潘玉良虽然相貌普通，但聪明得很，心眼儿也多，没多久就看透了妓院里的那些人情冷暖。为了活下去，她只能比谁都拼命。有次碰巧的机会，潘玉良随手拿了根炭条，在墙上画了个特别像真的美女图，结果被老鸨看到了。打那以后，她就开始学弹琴、下棋、写字、画画这些，后来成了一个很棒的艺妓。但这并没有让她忘了自己的梦想。后来，有个军官帮她逃出了青楼，还让她进了上海美术学校学画画。她不光学会了咱们传统的国画，还跑到法国去留学，看了好多西方的画，最后有了自己独特的画法。 她画的画都是女的，她把咱们中国的方法和西方的方法混在一起，画里的女的都是肉肉的，颜色也特别鲜艳，跟以前大家想的女的应该啥样都不一样。可是，她回国后办的画展，因为她以前的经历，被人说坏话，画也被破坏了。对于这些闲话，潘玉良决定再次出国，1937年去了巴黎。在巴黎，她有自己的规矩：不加入法国国籍、不谈恋爱、也不靠卖画的人活着，虽然过得简单，但是很自由。 就这样，潘玉良靠画画出了名，她的画现在卖得特别贵。谁能想到，一个曾经被人看不起的青楼姑娘，最后变成了全世界都知道的大画家，她的人生简直就是一部励志大片。