2025年4月，福建天衡联合律师事务所就清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票事宜，出具法律意见书。

激励计划推进历程回顾

2024年9月24日，清源股份第五届董事会第三次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案；同日，第五届监事会第三次会议亦审议通过相关议案。9月25日-10月4日，公司对首次授予部分激励对象进行公示，监事会未收到异议。10月14日，2024年第二次临时股东大会审议通过相关议案。10月24日，第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议通过调整激励计划相关事项及授予限制性股票议案。12月21日，公司完成首次及预留授予限制性股票的登记手续，首次授予登记数量为160.95万股，预留授予登记数量为2.21万股。2025年4月28日，第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

首解限条件未成就，拟回购注销65.264万股

根据《清源科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》，首次及预留授予第一个解除限售期考核年度为2024年，业绩考核指标为以2023年度为基数，2024年公司营业收入增长率不低于20.00%或净利润增长率不低于20.00%。

然而，经容诚会计师事务所审计，公司2024年度业绩考核未达到该激励计划首次及预留授予第一个解除限售期公司层面业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，公司拟对激励对象已获授但尚未解除限售的65.2640万股限制性股票进行回购注销。

第一个解除限售期公司需满足下列条件之一：以2023年度为基数，2024年公司营业收入增长率不低于20.00%或净利润增长率不低于20.00%

回购价格及资金来源明确

回购价格：依据相关规定，若公司未满足业绩考核目标，所有激励对象当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加银行同期存款利息之和进行回购注销。此次回购价格为6.50元/股加上银行同期存款利息之和。若2024年度利润分配预案在回购注销前实施，因派息调整，回购价格将变为6.434元/股加上银行同期存款利息之和。

律师认为，公司本次解除限售条件未成就及注销事项已履行现阶段必要批准和授权，相关原因、数量、价格及资金来源符合规定，但仍需按要求办理回购股份注销登记、注册资本变更等手续并履行信息披露义务。

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