1947年，整编74师覆灭前，张灵甫对着副参谋长李运良大骂道：“都是你出的馊主意，导致被围，我要枪毙你！”

张灵甫毕业于黄埔军校四期，是蒋介石的嫡系，深受蒋的信赖和重用。而他所率领的 74 师，更是蒋介石手中的一张王牌。

74 师堪称国民党军的 “五大主力” 之一，有 “抗日铁军” 的美誉，甚至被老蒋称作 “御林军”。该师自组建以来，南征北战，抗战胜利后，该师配备美械装备，士兵训练有素，战斗力极强。

身为这支王牌部队的师长，张灵甫在解放战场上，由于多次取胜，开始变得骄狂自大。

1947 年，国民党对山东解放军进攻时，国民党第一兵团司令汤恩伯擅自改变作战策略，下令部队加速进攻，而打头阵的就是 74 师。

74 师一路猛进，全然不顾左右友军，直逼坦埠。

可就在这个时候，粟裕敏锐捕捉到了战机。

这个战机就是，74 师与两翼友军的距离越拉越大，粟裕决定集中主力，分割包围并歼灭 74 师。

但粟裕没有想到的是，74 师陷入重围后，张灵甫竟狂妄自大，认为凭借 74 师的实力完全可以坚守待援。

在这种狂妄自大的心态驱使下，张灵甫最终做出了一个错误的决定：放弃原计划，命令部队向孟良崮山区撤退，进行抵抗。

此时的张灵甫，完全没有把华野放在眼里，他想借此立功，巩固自己在国民党军中的地位。当然，他做出这样的决定，也不是鲁莽冲动的，而是经过深思熟虑的。

他认为，只要 74 师主动出击，就会打乱华野的部署，让国民党掌握进攻主动权。可这种想法也太冒进了， 以至于最终听信了参谋长李运良的馊主意。

这个馊主意就是：孟良崮地势险要，解放军的武器难以发挥作用，74 师可以凭借山地优势，抵抗华野进攻，坚守待援。

初次听到这个建议时，张灵甫有些犹豫。他考虑到原地作战已被包围，后勤补给困难，恐怕难以取胜；而向孟良崮撤退，他同样有很多担忧。

他担心，山上紧缺水源和遮蔽物，部队的生存和作战，恐怕都会受到影响。

不过，在经过一番权衡后，张灵甫还是听取了李运良的建议：向孟良崮撤退。

于是，74 师丢弃了重装备（坦克、榴弹炮等），携带轻武器，向山顶艰难攀登。可登上山顶后，张灵甫就后悔了。

孟良崮上面临的困境，远比他之前预想的要多得多。

其一，山上几乎没有遮蔽物，植被非常稀少，而且山石坚硬，几乎没有可以构筑工事的材料。但既然已经上来了， 他们没有退路了。

于是，战士们只得原地想办法，在山石缝隙搭建简单的防御工事，可这根本经不起华野的炮火攻击。

其二，山上缺乏水源。当时正值 5 月，士兵在高温下作战，喝水成了大问题。他们渴到嗓子冒烟，四处寻找水源，甚至四处挖掘，均无果。部分战士偷偷下山寻水，也被华野击毙了。

此外，部队的作战物资也匮乏。上山前， 由于搬运这些重武器非常不便，还会成为累赘，他们已经将坦克等都丢弃在山下，只凭轻武器难以与华野抗衡。几天后，他们弹尽粮绝，士兵只能强撑着作战。

此时，张灵甫终于撑不下去了，多次向蒋介石发电，请求支援。

接到电报后，若是一般的部队，蒋介石可能会任由其自生自灭。但 74 师是他的门面，对他极为重要，于是他立即命令周边部队援助。然而，各部队相互推诿，迟迟没有行动。

最终，距离 74 师最近的 25 师（黄百韬率领）和 83 师（李天霞率领），前往援助。可这两支队伍并不齐心。

黄百韬率部全力进攻，但在华野的顽强抵抗下，始终无法接近孟良崮。而 83 师更没的指望了。

李天霞向来与张灵甫不和，得知对方被困，只是派出少量部队，佯装进攻，做了做样子而已。

除了这两个师进行支援外，国民党还出动飞机进行了空中支援。但华野借助地形隐蔽，使得飞机投下的物资大部分落到了华野阵地，74 师得到的补给极少。

此时，张灵甫顿悟了，他开始后悔采纳了李运良的上山建议，于是，愤怒地对李运良大骂：“都是你出的馊主意，导致我师被包围，我要枪毙你！”

李运良被骂得抬不起头，内心充满愧疚和无奈，刚想开口解释：“师长，我……”

话还没说完，张灵甫就从腰间掏出枪，指向了李运良，不过，最终在周围军官的劝阻下，他没有开枪，只是说了句：“罢了，事业至此，做什么都晚了。”

5 月 16 日，华野对 74 师发起了最后总攻，张灵甫躲在山洞，向蒋介石发出最后一封电报后，便决心 “不成功，便成仁”。

张灵甫躲在山洞拒绝投降，华野向洞内发起攻击，最终，张灵甫被击毙。

但李运良则贪生怕死，竟在华野攻上山顶后，躺地上装死。

但他的伎俩还是被识破了，华野几名战士将他活捉。

被俘后，李运良接受改造，态度积极，被释放后，他回老家当了一名农民。