在辽沈战役中被俘后，廖耀湘被送到功德林监狱。他在漫长的囚徒生活中逐渐转变了思想观念，开始学习和钻研马克思主义著作，甚至还能背诵《哥达纲领批判》等经典著作。基于这种表现，他还在狱中时，就被南京军事学院选去担任教员，给昔日的“老对手”——解放军将领上课。