股东对公司的知情权是固有的权利，股东的知情权行使主要是为了解公司的经营状态、财产状况等涉及股东利益的相关信息。

但是，从实践来看，公司股东要求行使知情权的，鲜有公司会主动配合股东行使，因为实际控制公司的股东，大多不愿意让其他股东知道这些信息，总是认为其他股东知道这些信息，会给公司的生产经营产生不利的影响，或者认为有其它的不正当目的。

所以，当股东行使知情权想了解公司的经营状况遇阻时，最终也只能走诉讼途径解决。股东通过司法途径行使知情权的，知情权的范围有哪些？有限责任公司与股份有限公司的知情权范围有什么不同？

股东知情权的类型可以分为有限责任公司的股东知情权和股份有限公司的股东知情权，公司的性质不同，公司知情权的范围不一样：

有限责任公司的股东知情权：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。

股份有限公司的股东知情权：根据《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

案号及案由：

（2019）皖民终291号民事判决书，安徽大蔚置业有限公司与汪宏卫股东知情权纠纷案。

案件事实：

一、大蔚置业公司为自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2009年8月4日。2013年8月9日，登记注册股东变更为王智慧、汪宏卫。

二、2014年4月8日，安徽省六安市中级人民法院作出（2014）六民破字第00001-1号民事裁定，受理六安市经济技术开发区管委会、郝昌田、郝承勇对大蔚置业公司的破产清算申请，并指定安徽大别山律师事务所担任大蔚置业公司的管理人。

三、2018年8月28日，股东汪宏卫向安徽大别山律师事务所公证邮寄《股东查账申请函》，该函载明：“本人汪宏卫，系大蔚置业公司股东，持有大蔚置业公司51%股份。2014年4月8日，六安市中级人民法院宣布受理大蔚置业公司破产申请，同时指定贵所为安徽大蔚置业公司破产管理人。为充分了解大蔚置业公司的债权情况、公司破产后运营和财务状况，维护本人的股东权益，特请求依法行使股东对公司的知情权。请求查阅、复制材料范围：

1、2014年4月8日至今，大蔚置业公司债权人申报债权的金额和依据材料、贵所审核债权的结果和依据材料、前后共计四次债权人会议对公司债权的表决材料；

2、公司成立之日至今，大蔚置业公司的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）。对上述请求，望贵所收到本函后15日内书面回复本人（汪宏卫），并准备好相关材料供申请人（汪宏卫）查阅、复制，查阅材料时间不少于7个工作日。如贵所未依法给予书面回复或不依法提供查阅、复制材料的，申请人（汪宏卫）将通过诉讼途径维护自己的权利。”

四、对汪宏卫要求查阅、复制相关的财务账簿和债权审核、表决资料的请求，大蔚置业公司未予以任何书面回复。

案件争议的焦点问题之一：股东知情权的范围如何确定。

安徽高级人民法院判决：

第一，关于大蔚置业公司的会计账簿。《公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，而会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。所以，一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计账簿的诉讼请求予以支持，于法有据。

第二，关于大蔚置业公司的会计凭证。尽管《公司法》第三十三条第二款对此没有明文规定，但《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。由此可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，而不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况。故一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计凭证的诉讼请求予以支持，并无不当。

第三，关于大蔚置业公司的债权申报材料、债权审核结果等资料。首先，大蔚置业公司在管理人管理期间仍然会产生清算目的范围之内的相关资料，如债权申报材料、债权审核依据资料、债权人会议表决记录等，由此，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的可能。其次，股东作为公司的投资人，其对公司的破产清算更加关注。而股东知情权是股东的固有权利，在公司破产程序中的体现就是股东对管理人基于清算目的形成相关资料享有知悉的权利。所以，汪宏卫在大蔚置业公司破产期间有行使知情权的必要。最后，根据《最高人民法院关于审理企业破产案件若干问题的规定》第九十九条的规定，大蔚置业公司在破产程序期间形成的相关账册、文书等资料，在破产程序终结后将移交该公司的股东保存。也就是说，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，其最终对上述相关资料享有知悉的权利。只是该条规定是股东在破产程序终结后的保管职责，而股东在破产程序中行使股东知情权，有利于在破产程序中平衡保护公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。因此，一审判决对汪宏卫要求查阅、复制大蔚置业公司的破产债权申报材料、债权审核结果及依据资料、四次债权人会议表决记录的诉讼请求予以支持，亦无不当。

本案是股东知情权的典型案例，案例来源：《人民法院报·案例精选》（2018.07.19）。

一、股东知情权的法律意义

股东知情权是公司所有权与经营权分离模式下的产物，股东行使知情权，可以获取公司信息、了解公司状况，从而参与公司重大事项决策。股东知情权是一项法定性的、工具性的权利。股东知情权的权利渊源来自于公司法赋予，公司章程或股东会决议不得剥夺。股东知情权是股东参与重大决策、选择管理者和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础，这是股东知情权的工具性。

二、确定股东知情权范围时，应兼顾落实股东知情权与公司合法利益

在确定股东知情权的范围时，法院、公司、股东等主体应引入利益衡量机制，兼顾维护股东知情权的立法价值和保护公司合法利益。公司会计凭证是否属于股东可查阅的范围，实务界一直没有定论，笔者认为：首先，公司可以在公司章程中明确规定股东可以查阅公司会计凭证。其次，在公司章程中没有规定股东可查阅公司会计凭证的，只要股东的请求不违反诚实信用原则和公平合理原则，公司就有义务给予配合，以保障股东正当权利的实现。再次，在股东对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，应当准许股东查阅公司会计凭证。

本案中，安徽高级人民法院认为：会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据，而不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司的真正经营状况，故一审判决对汪宏卫要求查阅大蔚置业公司成立之日至今的会计凭证的诉讼请求予以支持，并无不当。

三、股东查阅会计账簿的特别规定

1. 前置程序。股东要求查阅公司会计账簿的，需要先向公司提出书面请求，说明目的；公司在十五日内审查并书面答复。

2. 目的正当性。股东查阅会计账簿的，其目的应当正当，为了防止股东借查阅之名损害公司的合法权益，在此情形下，公司可以拒绝提供查阅。“不正当目的”的情形有：股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；股东有不正当目的的其他情形。

3. 委托查阅权。经人民法院判决股东可以查阅公司文件材料的，该股东在场的情况下，可以委托会计师、律师等人员辅助进行。

四、公司破产期间，股东亦享有知情权

公司破产期间，法人资格并不当然消灭，股东仍依法享有股东知情权、资产收益、参与重大决策等权利。股东作为公司的出资人，其与公司有利害关系，对公司破产清算更加关注。股东在破产期间及时行使股东知情权，可以平衡公司股东与债权人的合法权益，从而最大程度发挥破产程序的功能与价值。本案中，汪宏卫作为大蔚置业公司的股东，在该公司破产期间仍应享有股东知情权。

公司拒绝股东查阅公司会计账簿的正当理由为：保护公司的合法利益，而不是一切利益，故公司不能以保护所涉公司利益为由，阻却股东知情权的行使。

案件来源：（2019）最高法民申1713号民事裁定书

最高院认为：首先，关于二审判决适用法律是否错误的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的'不正当目的’：……（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……”本案中，化学发光香港公司的代表人保国武，被开曼群岛大法院任命为中国医疗公司的共同清盘人。化学发光香港公司在本案一、二审期间认可其行使股东知情权的目的之一是了解源德公司最上层母公司中国医疗公司所募集的4.26亿美元的流向以及是否用于源德公司。

故本案并不排除化学发光香港公司为了向中国医疗公司通报有关资金流向信息而查阅源德公司会计账簿的情形。但公司拒绝查阅所保护的是公司的合法利益，而不是一切利益，目的正当与否的判断也受此限制。考虑到保国武作为中国医疗公司的共同清盘人在中国境外及香港特别行政区进行的诉讼，均系按所在地法律依法定程序进行，即使其通过本案股东知情权诉讼所获取的信息运用到境外诉讼当中，亦不应认定为损害或可能损害源德公司合法利益。此外，源德公司亦自称其并未收到中国医疗公司相关募集资金，故即使化学发光香港公司查阅源德公司账簿，其获取相关资金流向的主观意愿也无法实现，不存在损害源德公司合法利益的可能。综上，二审判决对源德公司关于化学发光香港公司行使知情权具有不正当目的的主张不予支持，适用法律并无不当。

其次，关于是否有新证据足以推翻二审判决的问题。源德公司向本院提交新浪网、联合早报网报道、境外刑事案件起诉书及查询信息等证据，以证明清盘人试图借由化学发光香港公司行使股东知情权，对源德公司进行调查，协助境外刑事机关进行调查取证。知情权是股东的法定权利、固有权利。化学发光香港公司行使股东知情权获取相关信息，与境外进行的刑事程序并无必然联系，亦不宜认定为“向外国提供证据材料和协助”的情形。上述证据均不能证明化学发光香港公司查阅公司会计账簿可能损害源德公司的合法利益，源德公司有关本案有新证据足以推翻二审判决的主张，本院不予支持。

《中华人民共和国公司法》

第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

第一百一十六条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第一百六十五条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）

第七条 股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求查阅或者复制公司特定文件材料的，人民法院应当依法予以受理。

公司有证据证明前款规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民法院应当驳回起诉，但原告有初步证据证明在持股期间其合法权益受到损害，请求依法查阅或者复制其持股期间的公司特定文件材料的除外。

第八条 有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

第九条 公司章程、股东之间的协议等实质性剥夺股东依据公司法第三十三条、第九十七条规定查阅或者复制公司文件材料的权利，公司以此为由拒绝股东查阅或者复制的，人民法院不予支持。

第十条 人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。

第十一条 股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

根据本规定第十条辅助股东查阅公司文件材料的会计师、律师等泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求其赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。

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