1946年底至1947年7月的这段时间，是解放战争时期双方战斗最胶着的时候，国军气势汹汹，我军且战且退，山东战况尤为激烈，这期间发生了鲁南战役、莱芜战役，还有孟良崮战役，这些都是华野打的，国军在山东三连败。
与此同时，胡宗南大军也进入了陕北延安。整个战局形式也发生了巨大改变，国民党的总兵力已由内战开始时的430万下降为370万人，其正规军从200万人下降为150万人，中共中央认为已到反攻时机，鉴于蒋介石的重点进攻战略把重兵集中在陕北和山东，中共中央在陕北和山东中间的鲁西南开辟战场，然后相机挺进中原，千里挺进大别山。
于是我军中央军委指示，刘伯承、邓小平的晋冀鲁豫野战军横渡黄河，重新进入中原腹地，开辟外线战场。按照军委的命令，刘邓大军一定要在7月1日以前渡过黄河，就此又一场波澜壮阔的大战即将打响。
1947年6月30日晚、刘伯承、邓小平、李达等率领晋冀鲁豫野战军第一、第二、第三、第六共4个纵队，13个旅、1个骑兵团及直属队共12万人的大军，黄河南岸，当时每50米有一个碉堡，可是似乎并没有发挥什么作用。我军一举突破了黄河防线，打开了国军中原防御体系的大缺口。当夜，刘邓大军渡过了6个步兵旅，全部主力于第二天晚上渡完。
晋冀鲁豫野战军的随军记者，当时发了一则报道，标题是《5分钟渡过黄河》，1947年7月14日的《冀鲁豫日报》刊文：“河这边看着表从开船到突击队到达对岸放信号枪，恰恰是五分钟。有许多渡口是在猛烈的炮火下强渡的……解放军就是这样在五分钟之内，粉碎了蒋介石所吹嘘的黄河天险等于四十万大军的神话。”
记者回忆，跟随某部队渡河，船工说，6月30日那天在抢渡的时候，最快的只有5分钟，这些船只大小分两种，在去年11月开始建造，大的可以载运十轮大卡两辆，小的可以载运3、40人，大概就是一个排，这令人难以想象。
所以事后，被俘的国军整编70师被俘的副师长罗哲东，充满疑惑，有人说这么宽的河水，又有守军，到底为什么轻易的就可以渡河，大军渡过黄河，对岸如果是有排兵布阵的，河水上面根本没有防御力可言，的确是难以想象。
之后，渡河的刘邓大军以每个小时七公里的急行军速度，直插国军后方，迅速的包围了鲁西南的郓城，
7月4日，一纵围攻郓城，从黄河沿岸退守到这里的第55师刚逃到这来，55师中将师长曹福林正在城里召开连以上军官会议，得讯后急忙将87团正在开会的军官遣回南关应战，但这些军官没有走到指挥位置，大半被人民解放军消灭。
战斗至8日拂晓，除国军整编师师长曹福林化装只身逃出外，国军守军全军覆没。定陶的国军整编第63师、第153旅也被击溃。
尤其是是这一场击溃第153旅的战斗，7月10日19时至11日凌晨1时，六纵向定陶县城发起总攻，全歼国军整编第63师第153旅（旅长黄志鸿）4,000余人，缴获火炮15门、轻重机枪123挺、步枪2100余支枪、军马100余匹；六纵伤亡397人，创造了一个纵队单独全歼一个正规旅的战例。
为了要阻止刘邓大军的继续推进，国军紧急调兵遣将，最先被派来阻挡的是黄埔一期的王敬久，他是江苏丰县人，那时被陆军总司令顾祝同调来鲁西南，负责率领第2兵团。
顾祝同急忙调动，正在防守陇海铁路和徐州西北的三个整编师前来，首先是命令整70师，去解郓城之危，郓城失陷了以后，担心刘邓直驱徐州，所以除了要整70师退守到嘉祥。
还紧急命令整32师、整66师到徐州附近，总之就是在徐州附近，不断调动那接着，顾祝同，又把第二兵团的司令王敬久，从山东的泗水调来鲁西南，临时指挥这三个整编师。
虽然这个王敬久浩浩荡荡来对抗刘邓大军，但因为王敬久是临时被调来的，他自己也没有特别的主见，也没有弄清楚我军主力的位置，于是在布阵的时候，犯下了一个军中大忌，他北从嘉祥、六营集、独山集，南到羊山集，这条直线上布防，这几个地方，彼此相隔大概都是10到15公里。
为了做到处处防守，就把部队摆成了一条长蛇阵，
这样的列阵，说好听一点，可以随时的扑向晋冀鲁豫野战军的右翼，也就是对巨野，还有已经沦陷的郓城实施迂回。说不好听，这样处处设防也会处处薄弱。
当时担任过第31集团军的司令王仲廉，他也是黄埔一期，在他的回忆录《征尘回忆》提到：
七月上旬的某一天，当时他是因为生病，在郑州住院，郑州绥靖公署的参谋长，约他去绥署研究军情，墙壁上挂着标示国共在鲁西的态势地图。
这时他得知，刘伯承的5个纵队，突破了黄河的河防，攻陷了郓城，有继续向南推进的可能，这个图显示出来说，这个刘邓大军推进速度非常快。
王仲廉回忆：
当时王敬久的第二兵团，下辖唐永良的整编32师，宋瑞珂的整编66师，还有陈颐鼎的整编70师，他们去驰援鲁西，那先头的整编32师，推进到了独山集以北的六营集附近，宋瑞珂的整编66师，在羊山集，陈颐鼎的整编70师则是在金乡一带。
当时王仲廉看了地图以后，觉得很不以为然，因为鲁西南从抗战以来，民心所向百姓积极拥护共产党，反对国民党发动的内战。而且，八路军为了抗战也还改造地形，村落之间的壕沟、坑道都是相通的。
现在国军进到这里，四面的百姓都是人心向背基本上从百姓口中获取不了情报，行军驻军，壕沟隧道随时都有可能，出现的狙击。所以行军非常缓慢，而且还没有判明我军主力动向。
王仲廉当时判断，部署这样的长蛇阵，实在是太危险了，如果我军主力，像第二兵团背侧断线孤点，到时候首尾不能相顾，增援不了，很容易遭逐个击破的命运。
所以王仲廉赶快通报了王敬久，建议最好呈现「品字形」的布局，挽回被动的局势。
长蛇阵的问题很大，后来不断有人跟王敬久建议，这样的摆法，兵力分散等着挨打，这个不是办法，是否可以召集各师的师长，开会研究一下。
王敬久说，等到侦查明白以后再说，建议调整这样的布阵。
王敬久一直到了7月11日，才通知各师，派一个团出去游击，搜集情报，限他们两天之内回来，要先掌握好情报，才能召集各部，过来商讨对策，不过显然已经来不及了。
因为王敬久的第二兵团的，这三个整编师呢，在7月10日到14日，先后被我军包围，而且是遭到截击围攻，整编70师的师长陈颐鼎下落不明，后来才知道，他被俘虏了。
从这个时候开始，要侦查调整部署，但是已经来不及了，这样算起来，6月30日，刘邓大军渡过黄河，7月15日之前，已经打掉了三个整编师，分别是整55师，32师跟整70师，速度快到令国军难以想象。
鲁西南这片土地，就像是谜样的百慕达三角洲，在这里一支又一支的国军部队在这边被吞没。
根据整编66师的师长，宋瑞珂的说法，王敬久命令整编第70师，当时要先开到六营集附近，集中待命。
7月11日，下辖的140旅，在六营集以北两公里的地方，跟晋冀鲁豫野战军开始交火，到了12日午后完全被包围，王敬久得知以后，命令整编66师，控制金乡万福河南岸，然后要六营集的整编70师，向南撤退。
羊山集的整66师，向北推进，准备要南北对进，一起跟整32师，在独山集这边抱团，结果王敬久很快发现，独山集这个村镇太小，大概只有200多户人家，摆不了三个整编师，而且又没什么粮食。
所以王敬久又调整布局，决定要整32师向北，接应第70师，再一起向南撤退，转移到羊山集，跟整66师抱团。
大军调动不是像，几个人跑来跑去这样，会造成很大的混乱，国军参谋本部这样调度，不出意外的话，就要出意外了。
在整32师靠向整70师的时候，整70师派出部队，实施连续的反冲击，企图要策应，最后整32师，虽然进入了六营集，可是已经有部份的损失，两个整编师会合了。
六营集其实也很小，而且是沙质土地，不容易建立工事，而且一下子塞了两个整编师，一下子就人满为患。
据说喧哗的声音大到在村外都可以听得到，到了7月14号，试图要突围的整70师，仍然困守在六营集。
有一些国军老兵的口述历史，他们有些人有提到，他们当时要突围，可是打不出去，那有一天晚上，双方打得特别的猛烈，那扫射的子弹，甚至可以在空中相撞，碰出火网
当时国军还组织了敢死队，结果越冲死的越多，那到最后，就整个全部都变成俘虏。
这个时候师长陈颐鼎，还有跟整32师的师长唐永良，他们也急了，直接跳过了王敬久，就跟顾祝同报告，说现在要南撤，已经完全不可能，为今之计应该要向东，退到嘉祥还有济宁。
这时候前线主官，是要自行寻找退路了，顾祝同他也同意了这样的方式，所以这两支部队，在14号的深夜开始转进，包括13日，其实已经有一部份先向东撤退，结果前后通通都遭到打击，遭到了歼灭。当时突围的部队，其实是失去了战斗意志，变成了四散奔逃。
离开了六营集以后不到一里路，国军就已经失去了统一指挥毫无秩序。士兵不顾长官，长官也控制不了士兵，所以很快的全部都崩溃，在六营集东南方5公里内，到处都是丢弃的枪炮，还有这些物资等等。第二兵团司令王敬久，一次损失了两个整编师。之后， 刘伯承立刻集中所有的兵力，开始围攻，也被包围在羊山集的整66师。
这时，蒋介石是下令王仲廉，紧急组成第四兵团增援整66师。但这个第四兵团，也是临时拼凑的
王仲廉在他的征尘回忆里面说，整70师跟32师在六营集覆没以后，宋瑞珂的整66师被困在羊山集，7月15日当天他突然间接到的通知，国防部任命他为第四兵团的司令官。
而且现在已经用火车，铁运驻扎在陕西咸阳的整编第10师，还有在洛阳一带的青年军206师。另外还紧急空运，从河南北部安阳这边，空运了李振清的第40师过来，国共内战的时候，很少听到为了救援，采取这种紧急空运援军的方式。这样其实真的看得出来，蒋介石当时对鲁西南，这一块地方的重视。
战情非常紧急，因为鲁西南如果丢了，徐州就危险了，而徐州又是，津浦铁路跟陇海铁路的交汇点，非保住不可。
但是东拼西凑出来的部队，在时间还有空间都来不及的情况下，又如何能够达成任务呢。
7月19日第四兵团司令王仲廉，奉命从郑州到开封，等候部队到达。
那20日那天，在河南省省主席刘茂恩的办公室，刘斐带了既定的作战计划，还有指导纲要要领图挂在墙壁上。在地图上面，刘斐要第四兵团，经过曹县、汶上、巨野、龙崮集，等于说要攻晋冀鲁豫野战军的后背，断刘邓大军的后路。如此一来，羊山集之危自然可解。
但是计划赶不上变化，从7月中旬开始，连续的几天都是大雨瓢泼，道路泥泞不堪，第四兵团他们所强征的民夫，也征集不到一半。
7月22日由于老蒋的反复催促，王仲廉带着第四兵团硬着头皮出发。但这时，工兵营、汽车牵引的炮兵营，这些通通都还没有抵达。
现在又是大雨，如果继续的前进，到时候一定会首尾不能相顾，国军中层军官建议，等部队集中以后再走，但解围就如同跟时间赛跑一样。
不过部队人没有齐感觉就是去送死，不去又会让友军陷入死局，一时间陷入了两难。
总之到了7月25日，大雨还没有停，后续部队也还没有到达，因为已经不能再等。
结果在途中，王仲廉搭的吉普车经过了青纱帐，遭到的袭击，坐在他位置后方的译电员，胸部中弹死亡。
鲁西南这里的地形有很多地方时候伏击，夏天还有青纱帐，也就是这种高大的玉米田、高粱等等，这种自然植物，行军或搜索都很容易遭到伏击，所以这也是一个打游击的好地方。
就这样王仲廉的部队每天才走十里路，最后抵达冉固集地区，距羊山集只有一天路程的金乡，这里离羊山集只有20多里。王仲廉也出现畏战，消极怠工，就在这里直到最后也没赶到羊山集，只远远地轰了几炮。
到了7月28日，羊山集陷落。至此从6月30日到7月28日，几乎是一个月，第二兵团的三个整编师全部被我军歼灭。
其实从1947年元月开始，鲁南战役、巨金鱼战役、莱芜、孟良崮、加上鲁西南
国军大概损失了20几万的大军，国军山东几乎就没有赢过。
刘邓率领晋冀鲁豫野战军主力，在鲁西南连续作战28天，歼灭国军4个整编师师部，9个半旅，共5.6万余人，俘国军整编第六十六师师长宋瑞珂、第七十师长陈颐鼎、第三十二师副师长理明亚以下4.3万余人，占领了鲁西南解放区，从而打开了千里跃进大别山的突破口。
鲁西南战役是中国人民解放军由战略防守转入战略进攻的关键性的一战，在国共内战历史上具有极其重要的地位和意义，解放军鲁西南战役获胜从根本上打乱了国军重点进攻的战略部署，有力地支援陕北、山东解放区，粉碎国军的重点进攻计划，改变了国共内战的战略态势；也为中共方面把战争引到国民政府心脏地区，发展中原战局奠定了有利的条件。两位兵团司令王仲廉和王敬久被撤职查办，此后再未担任带兵主官。
