《中美友好通商航海条约》的酝酿过程是从1946年春，国民党政府开始与美国进行秘密谈判开始的，条约的底本是美国提出的。经过十个月的谈判，终于签订了长达两万字的卖国条约。在条约上签字的国民党政府方面是外交部部长王世杰和外交部条约司司长王化成，美国政府方面是美国驻华大使司徒雷登和美国驻天津总领事施麦斯。

条约共三十条，六十八款，主要内容是：

（一）美国人有在中国“领土全境内居住、旅行及经商”的权利，其经营的范围包括“商务，制造、加工、科学、教育、宗教及慈善事业”等。为此可以在中国购置、保有、建筑和租赁土地、房屋与产业。美国的“法人及其团体”在经济权利上，与中国的“法人及团体之待遇相同”。这就是说，中国的领土完全向美国开放。

（二）美国商品在中国“之征税、销售、分配或使用”，享有“不低于现在或将来所给予”中国“国民、法人及团体之待遇”。美国“任何种植物、出产物或制造品之输入”，以及运往美国任何物品之输出，“不得加以任何禁止或限制。这表明中国不能有关税自主权，美国货可以自由出入中国。

（三）美国船舶可以在中国“开放之任何口岸、地方或领水内”自由航行，可以沿途卸货载货；不管从何港口出发，也不管到何港口，都不得课过境税，待遇应与中国船舶一样。美国人员和物品有经由“最便捷之途径”通过中国“领土之自由”。而且，美国船舶包括军舰在内，可以在遇到“任何危难”的借口下，开入中国“对外国商务或航业不开放之任何口岸、地方或领水”，中国还得予以“友好之待遇及协助”。根据条约，中国的沿海贸易及内河航行，也都为美国所操纵，中国完全丧失了航路、海港、陆道的自主权。

《中美友好通商航海条约》实际上是独惠于美国的不平等条约。不像国民党所称的符合互惠的原则。因为《中美商约》不是“互惠”，也没有平等。条约第二条第一款与第二款规定，缔约国此方之国民，应许其进入缔约国彼方之领土；在彼方领土全境内，应许其不受干涉从事并经营依法组成之法律规章所不禁止之商务、制造、加工、科学、教育、宗教及慈善事业，从事于其专为所在国国民所保留之各种职业。又说：中国人及中国人之后裔进入美国，得按照1917年2月5日制定的美国入境移民律第三节之各项规定。这就是说，美国人进入中国，可以到中国领土的全境从事商务、制造等事业，中国政府不应干涉；而中国人进入美国，则仍应受美国《移民律》的限制。可见，就在形式上亦不存在平等。

《中美商约》不是“互惠”，是“惠而不互”。条约的第五条规定“倘缔约此方将来以关于其领土内矿产资源之探勘及开发之权利，给予任何第三国之国民、法人或团体时，则此项权利，亦应依照依法组成之官厅现在或将来所施行之有关法律规章，给予缔约彼方之国民、法人或团体。”从字面上看，双方均可立于“互惠”原则，享受同等待遇。但是从条约所能发生的实际效果去考察，却是“惠而不互”。美国技术先进，资金雄厚，美国商人可以根据条约前来中国采矿、办厂，赚取高额利润，这对于美国确实是最惠。

由于中国的工商业落后，加以在国民党政府统治下，经抗日战争时期的管制与战后压抑之后，救死已惟恐不及，哪还有余力跑到美国去开矿，设厂？只有少数官僚买办为了他们资金的安全，才可逃到美国聊以点缀。因此，这种条款对于中国则是有名无实，无惠可言。名义上是“互惠”，实际则是“惠而不互”。

条约不是“互惠”，是“惠人害己”。任何国家在与外国建立正常的平等互惠的商务关系时，都要采取适当的保护关税和有保留的互惠政策，以保护扶持本国工商业的发展。工商业极为落后的中国，更加需要实行适当的保护关税政策和有保留的互惠政策，以防外国帝国主义的经济侵入，屏障本国日渐破产的民族工商业。但是，在《中美商约》中两国政府相约不以关税或其他手段限制对方商品进口和从事各种商务活动，其结果必然是美国商品更加畅通无阻地倾销中国，独占中国市场，获取超额利润，而中国仅有的一些民族工商业必将迅速破产倒闭，加快变中国为美国殖民地的进程。

条约不是“互惠”，是对国家主权的大拍卖。《中美商约》在双方“平等”、“互惠”烟幕的掩盖下，将中国的领土全境向美国开放，使中国完全丧失了关税自主权与沿海及内河的航行权等种种权力。美国人在中国可以享受各种特许的优惠待遇，这样，蒋介石就把中国的主权从水上到陆上全面拍卖给美国了。当时国民党政府驻美大使顾维钧曾公开无耻地承认：这个条约就是“全中国领土均向美国商人开放。”英国工党议员克罗斯曼当时就客观地评价这个条约是对中国“从未见过的最野蛮的经济侵略”。由此可见该条约是中国近百年史上最大的卖国条约，是“新二十一条”。

对于国民党政府为了维持独裁，继续内战，不惜全面出卖中国主权，与美国政府签订丧权辱国的《中美商约》，中国人民无不感到无比愤怒，全国进步报刊、工商界人士和民主人士纷纷发表抨击文章和讲话，揭露和谴责蒋介石的卖国行径。把这个条约叫做“蒋介石卖国新约”、“新二十一条”，定11月4日为做国耻日。中共中央于1947年2月1日庄严地发表了《关于不承认蒋政府一切卖国协定》的声明，指出：“中国国民党政府的这些措施，完全违背中国人民的意志，已经使并将继续使中国陷于内战、反动、丧权辱国、殖民地化、混乱与崩溃的危机之中。”

随后，为了换取美元，坚持内战，蒋介石继续卖国。继《中美商约》以后，又和美国政府签订了许多卖国规定。如12月，订立了《中美航空协定》，出卖全部中国领空权；1947年1月，订立子《青岛海军基地秘密协定》，美国海军盘踞青岛；7月，订立了出卖铁路主权的《滇越铁路管理与川滇铁路修筑协定》；10月，中美参加订立了便利美国在中国倾销军火和掠夺物资的《国际关税与贸易一般协定》；同月，还订立了美军继续留驻中国的美蒋秘密协定和规定美国派员“监督”援蒋基金和物资使用的《中美救济协定》；11月，订立了加强美国对中国进行奴化教育的《美国在华教育基金协定》：12月，订立了由美国控制中国海军的《中美海军协定》等。这些协定是《中美商约》的扩大和具体化。

在这些不平等条约和协定的保护下，美国对华的商品输出和资本输出也达到了独占的阶段，而且具有空前的规模。美国对华的经济侵略，主要是通过与四大家族的勾结，采取由美商直接开办公司经营，或与四大家族合办商业公司，以及由四大家族自己开设的公司充当美国公司分销处等形式，取得了在中国倾销商品的独占专卖权。

1946年美货在中国进口货总额中已占57.2%。除公开的商品倾销外，美国还利用其所攫取的特权，勾结中国官僚资本和国民党军官大肆走私。由于美货大量倾销，中国市场上美货充斥。从机器设备、汽车、飞机和钢铁成品，到小的缝衣针、玻璃腰带、梳子、刮脸刀甚至连吃的花旗桔子、花生米、口香糖、奶粉等无不是从美国运来的。由于美货价格一般均较国产品低三至五倍，有的竟达十余倍，中国民族工商业因此被排挤得无立足之地，中国人民的血汗也被美国资本家吸吮殆尽。