刘璋，字季玉，江夏竟陵（今湖北天门）人，作为汉室宗亲，他的出身赋予了他一定的地位和责任。刘焉作为益州牧，在东汉末年的乱世中企图割据一方。刘璋作为刘焉的幼子，早年跟随汉献帝在长安担任奉车都尉。
刘焉去世后，刘璋得以继位益州牧，这一过程并非偶然。当时，刘焉帐下司马赵韪、治中从事王商等人偏爱刘璋的温和仁慈。在那个动荡的时代，各方势力错综复杂，需要一个相对温和的领导者来稳定局势。刘璋的温和性格在一定程度上符合了他们的期望。
时逢京城大乱，朝廷无法派遣接替的官员，于是下诏任命刘璋为监军使者，兼任益州牧，又任命赵韪为征东中郎将，让他们出兵讨伐荆州牧刘表。这一任命，既是对刘璋的认可，也是对益州局势的一种平衡。
一、掌权后的困境与应对（一）与张鲁的冲突刘璋即位后，张鲁在汉中越发骄纵，不服从刘璋的调遣。刘璋一怒之下杀了张鲁的母亲和弟弟，双方就此变为仇敌。为了解决张鲁的问题，刘璋多次派遣庞羲等将领攻打张鲁，然而却多次被张鲁击败。张鲁的部曲多在巴西郡，刘璋于是任命庞羲为巴西太守，领兵抵御张鲁。据记载，兴平元年（194 年），刘焉死，其子刘璋代立。益州牧刘璋即位后，以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁的家人，又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。结果张鲁袭取巴郡。
（二）内部叛乱刘璋在掌权后，不仅面临着与张鲁的冲突，内部也爆发了叛乱。赵韪暗中与荆州牧刘表往来，又阴谋勾结益州豪强起兵反叛，进攻刘璋。刘璋据守成都，东州兵畏惧赵韪，于是齐心协力帮助刘璋，殊死战斗，这才击败叛军，赵韪兵败被杀。
在这一过程中，刘璋虽然依靠东州兵成功平叛，但也暴露出了他在统治上的问题。首先，刘璋缺乏足够的威望来驾驭手下的文臣武将。他的益州牧之位是继承而来，并非靠自己努力获得。与他的父亲刘焉相比，刘璋在东州兵和益州本地士族中都没有刘焉一样的威望。在群雄逐鹿中原的汉末三国时期，没有威望的诸侯，自然难以驾驭手下的文臣武将。
其次，刘璋的性格温和仁厚，容易被人掌握。这一性格特点在一定程度上导致了他无法凝聚益州人才，从而在面对叛乱和外部威胁时显得力不从心。例如，在刘焉去世后，益州官吏赵韪等人之所以拥立刘璋，是因为他性格温和仁厚，容易掌握。然而，这样性格的主公，自然也会遭到一些武将的排斥。
此外，刘璋在处理与庞羲的关系上也出现了问题。庞羲与刘璋是世交，当初刘璋两位兄长在长安叛乱被诛，庞羲曾救下刘璋的儿子，因此刘璋对庞羲很信任。但是庞羲担任巴西郡太守后，有人向刘璋构陷庞羲，两人的关系出现裂痕；庞羲多次进谏刘璋不成，也心怀怨恨。
二、错信张松引狼入室（一）与曹操的关系变化建安十三年，曹操剑指荆州，战火逐渐蔓延至刘璋的地盘益州。此时的刘璋看到曹操势力如日中天，为求自保，决定亲近曹操。他先后多次派遣使者向曹操致敬送礼。先是 “遣河内阴溥致敬於曹公”，曹操很高兴，以天子之名加封刘璋为振威将军，其兄刘瑁为平寇将军。接着，“璋复遣别驾从事蜀郡张肃送叟兵三百人并杂御物於曹公”，曹操同样高兴，给张肃封了广汉太守的官职。然而，刘璋觉得还不够，又派了自己最为亲近的别驾从事张松去送第三拨礼。张松虽才高八斗，但身材短小且放荡无节操，又恰逢曹操傲慢之时。这次外交弄得很不愉快，加上曹操在赤壁之战后灰头土脸地撤出荆州大部分地区，张松回去后便在刘璋耳边煽风点火。刘璋本就特别信任张松，几番下来，对曹操的态度发生了动摇，最终与曹操断绝了关系。后来，张松向刘璋推荐刘备，称 “刘豫州，使君之肺腑，可与交通。” 刘璋此时觉得曹操不行，孙权距远，张鲁有恶，唯有刘备还看起来是个有实力的 “好人”，于是便听从了张松的建议，与刘备交好。
（二）邀请刘备入川刘璋在张松的建议下，决定邀请刘备入川抵御曹操和张鲁。刘璋认为，刘备有着良好的履历，此前孔融有难时，刘备出兵救援；陶谦被曹操进攻，刘备冒死相救；在依附刘表期间，也没有借机夺取荆州。而且刘备与刘璋同为汉室宗亲，此时邀请刘备入川，是个不错的选择。然而，刘璋没有想到的是，刘备入川后，并没有按照他的设想去抵御曹操和张鲁，而是反戈一击。公元 211 年，刘璋听完张松的劝告，决意邀请刘备入川。刘备进驻葭萌关后，张松的哥哥张肃害怕张松的事情败露，于是告发了自己的弟弟张松，导致张松被杀，同时导致各路关隘道路被封锁。刘备无奈之下，接受了庞统的计策，率军攻打刘璋。虽在与刘璋对峙的过程中，庞统被箭射中身亡，刘备也一度陷入苦战，但在诸葛亮率领张飞赵云前来支援，同时投降刘备的马超围攻成都后，刘璋接受了简雍的劝降，将益州交到了刘备的手中。
三、益州易主与刘璋结局
刘备兵临成都城下，刘璋面临着艰难的抉择。城中虽有三万守军，粮草也尚可支撑，但刘璋深知战争一旦持续，受苦的终究是百姓。他回想起自己在益州二十多年，未能给百姓带来更多的福祉，如今又因自己的缘故让众多将士战死沙场，心中满是愧疚。在经过深思熟虑后，刘璋决定开城投降，以避免更多的流血牺牲。
刘备对于主动投降的刘璋，展现出了一定的仁义之举。他将刘璋安置在荆州南郡，归还了刘璋的财物，并授予其振威将军印信。刘备此举，一方面是为了彰显自己的仁德，赢得刘璋旧部的支持；另一方面也是为了将刘璋置于自己的掌控之下，避免其在益州势力死灰复燃。
然而，三国局势变幻莫测。建安二十四年，孙权趁关羽北伐之际，派遣吕蒙、陆逊袭击荆州。荆州被东吴占据后，居住在荆州南郡的刘璋落入了孙权之手。孙权为了恶心刘备，故意上表朝廷，任命刘璋为益州牧，将治所安顿在秭归。刘璋再次成为了权力争斗的棋子。
刘璋心中想必充满了无奈与郁闷。在东吴，他虽被任命为益州牧，但这只是一个虚名，并无实际权力。不久之后，刘璋便在这种复杂的局势中病逝。
