陈某光与莆田某某开发有限公司等股东资格及合同无效纠纷

社会民生杂谈 2024-12-13 18:20:46

公司成立时,出钱却没有工商登记为股东,成为一个隐名股东,并连续多年给予资金回报。最后,公司股权却被转给他人,不再与他有关系。如果当初陈某光与陈某炳之间签订了股份代持协议,判决结果将不一样。信任是有限度的,避免纠纷应在事情开始之前。

再审申请人陈某光因不服福建省莆田市中级人民法院(2022)闽03民终2284号民事判决,向本院申请再审。本案涉及再审申请人陈某光与被上诉人莆田某某开发有限公司(以下简称某甲公司)、陈某炳、陈某兴、李某之间的股东资格确认纠纷及确认合同无效纠纷。

陈某光主张其是某甲公司的隐名股东,请求撤销一、二审判决,并依法再审。其理由如下:

1. 隐名股东身份确认:陈某光认为,尽管某甲公司的公司章程、股东名册及工商登记信息中未记载其名字,但他是某甲公司的隐名股东。他提供了《收款收据》证明其向某甲公司缴纳了522.5万元投资款,并指出该款项备注为“投资款”,而非借款。此外,他主张出资不需要经过法定的验资和登记程序,且某甲公司的实际投资总额是1100万元,工商登记的注册资本不影响各股东的股权比例。他还提到,公司增资的200万元来源于公司资金,而非陈某炳个人资金,且公司增资后仍按照各人在1100万元投资额中所占比例进行分红。

2. 实际参与公司经营:陈某光声称,他全程参与了某甲公司的前期组建工作,并指派郑陈凯、陈小强(又名陈杰强)两任出纳到某甲公司参与财务管理工作。他提出,陈某炳在未经其同意的情况下,将公司股权非法转让给其儿子及司机,但原审错误地认定陈某光未参与决策。

3. 《现金日记账》作为定案依据:陈某光提供的《现金日记账》系由郑陈凯、陈小强在公司任职期间制作,他主张该账册应作为本案定案依据。他引用了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》的相关规定,认为某甲公司持有公司财务账册却拒不提供,法院应将陈某光提供的账册作为定案依据。

4. 分红记录:陈某光主张,某甲公司共对各股东分红12次,且多年来都是按照47.5%的股权比例向其分红。他提供的银行流水凭证与《现金日记账》中记载的分红金额、股权比例相对应,认为这些款项是分红款,而非退还投资款。

5. 隐名股东显名化的条件:陈某光认为,原审适用法律错误,根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》的相关规定,他符合隐名股东显名化的条件,即提供了证据证明公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实,且对其实际行使股东权利未曾提出异议。他提出,陈某炳父子为了侵占其股权,将部分股权非法转移到陈某兴及李某名下,因此本案隐名股东显名化无需经陈某兴、李某同意。

6. 股权转让协议无效:陈某光主张,陈某炳与陈某兴2020年4月签订的《股权转让协议》属于恶意串通,严重损害其合法权益,应依法认定为无效。他提出,陈某炳与陈某兴系父子关系,了解他的出资情况,具有恶意串通的基础;且股权转让款金额显著低于股权实际价值,且陈某炳在收到股权转让款后又转回给陈某兴,实际上没有支付股权转让款。

被申请人陈某兴、李某答辩称:

1. 陈某光并非某甲公司的隐名股东,其提供的投资款522.5万元应认定为与陈某炳之间的委托投资关系或其他债权债务关系,且该款项已由某甲公司全部返还。陈某光未履行注册资本缴纳义务,其提供的投资款收款收据日期在某甲公司设立之后,且分红主张缺少证据证明。

2. 陈某光无权要求隐名股东显名,因为他没有实际行使某甲公司股东权利,且不符合《公司法解释(三)》及《九民会议纪要》中关于隐名股东显名的条件。

3. 陈某炳与陈某兴的《股权转让协议》并非恶意串通,股权转让款真实支付。

被申请人某甲公司答辩称:

1. 陈某光未取得某甲公司股东资格,其主张的522.5万元投资款的性质并非公司注册资本,可能是借款、往来款或陈某光与陈某炳之间的借款。陈某光主张的分红与事实不符,公司支付给陈某光的款项是退还投资款,而非分红。陈某炳未认可与陈某光存在股权代持的合意。

2. 即使陈某光能证明其已履行出资义务,他也不具备显名的条件,因为他未提供股权代持协议或合意,且公司其他股东过半数不同意其显名。

3. 陈某炳将股权转让给陈某兴、李某经过股东会决议表决程序,为真实意思表示,双方已经按照股权转让协议履行义务,并已进行工商变更登记。

法院审查意见

1. 陈某光是否为某甲公司的隐名股东:根据《公司法解释三》第二十二条的规定,陈某光未证明某甲公司的注册资金来源于其出资,无法认定其享有某甲公司股权。他提供的《现金日记账》虽有股东分红款的相关记载,但未提供分红相关的股东会决议,也未证明分红经过弥补公司亏损和提取公积金程序,因此无法认定该分红是公司法意义上的股东分红,也无法认定陈某光基于某甲公司的股东身份享有权益。对于陈某炳、某甲公司收取的陈某光投资的522.5万元,陈某光可另行根据真实合同关系主张权利。

2. 陈某炳向陈某兴、李某进行股权转让的效力:根据《公司法解释三》第二十五条第一款的规定,本案尚无法认定陈某光为某甲公司的实际出资人,其主张名义股东陈某炳擅自转让其享有的股权缺乏事实依据,原审对其诉讼请求不予支持并无不当。

综上,陈某光的再审申请理由不能成立,应予驳回。据此,依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款的规定,裁定如下:驳回陈某光的再审申请。

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