各位股东，大家好！今天要和大家聊聊的是，在股权代持中，分为股权内部代持和股权外部代持。

股权外部代持的风险要小于股权内部代持。因为股权外部代持，实际股东可以随时显名。而股权内部代持，实际股东想显名需要其他股东过半数同意。

本文不追浅陋，分析如下：

一、股权外部代持显名时，不需要其他股东过半数同意

股权外部代持，一般指的是在公司内部的全部股东之间都知道股权代持的事情，但在股东之外的其他人不知道股权代持的事情。

1、隐名股东与显名股东之间的关系已为公司及其他股东所知晓并认可，则无需再经过其他股东过半数的同意。

裁判要旨：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款规定的“经公司其他股东半数以上同意”的隐名股东显名前置条件，是针对公司其他股东并不知道实际出资人存在的情形，是为了保障有限责任公司的人合性，保障公司稳定。中凯联公司成立后，林三、张静作为该公司的工作人员参与了公司经营，其作为代持协议中约定的实际出资人，请求结束其股权被代持的状况，并不违反当事人之间的约定。吴大朝对林三、张静作为实际出资人、隐名股东的身份是清楚并认可的。因此，依据本案的事实及相关法律规定，原审判令中凯联公司为林三、张静办理股东工商登记变更手续、林志群应履行必要的协助义务，适用法律正确。

案件来源：林志群与林三、张静股东资格确认纠纷案 【（2014）民申字第1053号】

2、公司已经通过允许其参与公司经营管理或者向隐名股东分配红利等行为承认其股东身份的，视为已经过其他股东的同意。

裁判要旨：虽然《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款的规定系基于有限公司人合性之考虑，适用于隐名股东与显名股东之间的关系并不为公司及其他股东所知晓及认可的情况。此时，隐名股东与显名股东之间的关系系内部关系，当然对公司没有约束力。而如果隐名股东与显名股东之间的关系已为公司及其他股东所知晓并认可，或者公司已经通过允许其参与公司经营管理或者向隐名股东分配红利等行为承认其股东身份的，则无需再经过其他股东过半数的同意。

案件来源：金华市庭桂养殖有限公司与吴忠尚股东资格确认纠纷上诉案【(2016)浙07民终4622号】

3、隐名股东始终以自己名义参加股东会并行使相应表决权的，法院会认定该投资人具有股东资格。

裁判要旨：胡晓强成为隐名股东之后，已得到公司认可，且公司和吴功建在第一次庭审中明确胡晓强已成为公司股东，并已把胡晓强作为公司股东参与公司分配，做进财务，故公司其他股东亦已同意。其作为受让人，公司的行为以及分红的行为都得到认可，有理由相信公司内部程序已经到位，也就是要征得公司半数股东以上同意的程序已经到位。胡晓强要求公司出具出资证明书，以及进行相应股权变更登记手续合法有据，驳回上诉，维持原判。

案件来源：胡晓强与义乌市德运货物运输有限公司股东资格确认纠纷案【(2014)浙金商终字第1885号】

4、公司向股东出具的确认股东身份及份额的文件有效。即使该股东非工商登记的股东，也可据此享有以隐名股东身份持有的股权。

裁判要旨：在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。石圪图煤炭公司以签订《股权认购协议书》的形式，确认了焦伟及毛光随股东之身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认毛光随系石圪图煤炭公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。

案件来源：最高人民法院，《毛光随与焦秀成、焦伟等股权转让纠纷二审民事判决书》[（2016）最高法民终18号]。

二、股权内部代持显名时需要其他股东过半数同意

股权内部代持，一般是指在公司内部的其他股东不知道股权代持的事情。当然，公司股东之外其他人也不知道股权代持的事情。

《公司法》司法解释三第二十五条：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。齐精智律师提示实际出资人经过公司其他股东人数而非持股比例过半数。

综上，因为股权外部代持，公司全部股权之间都知道股权代持的事情，所以，实际股东如果想从隐名股东变为显名股东，不存在其他股东过半数同意的法律障碍，因为公司其他股东知道股权代持事情，所以实际股东可以随时显名。

各位股东，在需要股权代持时，请尽量适用股权外部代持。

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