汉献帝建安十三年（公元208年）。曹操大军南下攻打荆州，刘琮投降，曹操率领五千精锐骑兵追击刘备军。刘备军被曹操军击溃，仅有数十骑逃走。刘备因张飞据水断桥赢得逃亡时间，而甘夫人和刘禅在赵云的保护下幸免于难。
随起初，鲁肃听到刘表去世的消息，鲁肃认识到了联合刘备共同抵抗曹操的重要性，不过，一开始他还不能确定孙权是怎么想的，决定先试探一下。
鲁肃故意对孙权说：“曹操是个强敌，刚灭了袁绍，兵马甚精，乘战胜之威，伐刘氏父子的丧乱之国，胜利是必然的。不如遣兵助曹操，并送家眷到邺县（且送将军家诣步），不然的话，就危险了！”
孙权听完大怒，要杀鲁肃（权大怒，欲斩肃）。
鲁肃经过这样一激，摸清了孙权的真实想法，于是就对孙权建议说：“荆州与我们相邻，江山险固，沃野万里，百姓富足，如果能占领荆州，就奠定了帝王的基业。现在刘表刚死，他的两个儿子不和睦，军中将领也分为两派。
鲁肃说：“刘备是天下的英雄人物，与曹操矛盾很深，寄居在刘表那里，刘表嫉妒他的才干而不能加以重用。如果刘备与刘表的儿子齐心协力，我们就应当与他们和平相处，共结盟好。如果刘备与他们离心离德，我们就该另打主意，以成就大业。
.鲁肃说：“我请求您派我去向刘表的两个儿子吊丧，同时劝说刘备，让他安抚刘表的部众，同心一意，共抗曹操，刘备一定会高兴地接受的。如果能达到目的，就能平定天下。现在不赶快前去，就恐怕会让曹操占先。”孙权立即派鲁肃去荆州。
鲁肃到达夏口，听说曹操大军已向荆州进发，便日夜兼程前往。
等他到达南郡时，刘琮已经投降曹操，刘备已经向南撤退。鲁肃便直接去见刘备，在当阳的长坂与他相会。
鲁肃传达了孙权的意图，与刘备讨论天下大事，对刘备表示诚恳的关心。
鲁肃询问刘备说：“刘豫州，如今您打算到什么地方去？”刘备说：“苍梧郡太守吴巨是我的老朋友，打算去投奔他。”
鲁肃说：“孙将军聪明仁惠，敬重与优待贤能之士，江南的英雄豪木都归附于他。现在已占有六部的土地，精多以成就事业杰都归附于他。现在已占有六郡的土地，兵精粮多，足以成就一番事业。如今为您打算，最好是派遣心腹之人到江东去与孙权将军联系，可以共建大业。
鲁肃说：“而您却想投奔吴巨，吴巨不过是个凡夫俗子，又在偏远的边郡，即将被别人吞并，怎么可以托身于他呢？”刘备听后大为高兴。
鲁肃又对诸葛亮说： “我是诸葛子瑜的朋友。”于是诸葛亮与鲁肃也成为朋友。诸葛子瑜就是诸葛亮的哥哥诸葛瑾，他避乱到江东，担任孙权的长史。
刘备在夏口与刘琦会合，刘琦当时手下有一万多人，而刘备方面加上关羽的水军在内，至多一万人，用这点儿力量对付曹操，差得实在太远。
曹操从江陵出发，将要顺长江东下。诸葛亮对刘备说：“形势危急，我请求奉命去向孙将军求救。”于是他就和鲁肃一起去见孙权。
诸葛亮随鲁肃去了柴桑，自从诸葛亮一走，刘备的心就悬了起来。江陵方面传来的消意一天比一天急迫，时间虽然已经到了深秋，但营军备战的气息很浓，曹操很有可能就在冬天里发起进攻。
诸葛亮到达柴桑时，孙权迎来了一件喜事：他的长子出生了。孙权为长子取名孙登，把他交给目前最宠爱的徐氏抚养。
诸葛亮在柴桑见到孙权，对孙权说：“天下大乱，将军在长江以东起兵，刘备在汉水以南召集部众，与曹操共同争夺天下。现在，曹操基本已经消灭北方的主要强敌，接着南下攻破荆州，威震四海。”
曹操相抗衡，不如及早与曹操断绝关系；如果不能，为什么不早点解除武里，希望将军量力来加以安排。
诸葛亮说：“现在，将军表面上服从朝廷，而心中犹豫不决，事情已到危急关头而不果断处理，大祸马上就要临头了。”
.孙权还不太了解诸葛亮，没听出来这是诸葛亮说的反话，所以很不痛快。孙权说：“假如像你说的那样，刘备为什么不服从曹操？”
诸葛亮说：“田横，不过是齐国的壮士，还坚守节义，不肯屈辱投降；何况刘备是皇室后裔，英雄才略，举世无双，士大夫们对他的仰慕，如同流水归向大海。如果大事不成，这是天意，怎么能再居于曹操之下呢？”
孙权勃然大怒，说：“我不能把全部吴国故地和十万精兵拱手奉送，去受曹操的控制。我的主意已定！除刘备以外，没有能抵挡曹操的人，但刘备新近战败之后，怎么能担当这项重任呢？”
诸葛亮说：“刘备的军队虽然在长坂大败，但现在陆续回来的战士和关羽的水军加起来有一万精兵，刘琦集结江夏郡的战士，也不下一万人。曹操的军队远道而来，已经疲惫。”
所以《兵法》以此为禁忌，说‘必定会使上将军受挫’。而且，北方地区的人，不善于进行水战。
诸葛亮说：“另外，荆州地区的民众对曹操并不是心悦诚服。如今，将军如能与刘备齐心协力，一定能打败曹军。曹操失败后，必然退回北方，这样荆州与东吴的势力就强大起来，可以形成鼎足三分的局势。这成败的关键，就在于今天！”
孙权听后非常高兴，就去与他的部属们商议。
这时，曹操写信给孙权说：“最近，我奉天子之命，讨伐有罪的叛逆，军旗指向南方，刘琮降服。如今，我统领水军八十万人，将要与将军在吴地一道打猎。”
孙权把这封书信给部属们看，他们无不惊惶失色。长史张昭等人说：“曹操是豺狼虎豹，挟持天子以征讨四方，动不动就用朝廷的名义来发布命令。今天我们如果进行抗拒，就更显得名不正而言不顺。况且将军可以抵抗曹操的，是依靠长江天险。”
张昭说：“现在，曹操占有荆州的土地，刘表所训练的水军，包括上步兵，水陆并进。这样，长江天险已由曹操与我们共有，而双方势力的众寡又不能相提并论。
张昭说：“因此，依我们的愚见，最好是迎接曹操，投降朝廷。”只有鲁肃一言不发。
就在前不久，孙权的从兄，豫章郡太守孙贲因为女儿嫁给了曹操的儿子，他觉得自己可以先行向曹操投降。朱治听说后，赶紧去见孙卉。
朱治为孙贲陈说利害：“破虏将军当初率义兵讨伐童卓，声冠华夏，义士壮之。讨逆将军继承他的遗志，廓定六郡，因为跟君侯你是骨肉至亲，所以上表朝廷，把一个郡委托给你，又交给你兵权，让你得以荣冠宗室，为远近所瞻。
朱治说：“现在，讨虏将军聪明神武，继承大业，延揽英雄，周济远派心腹人前来求救，这是天下共知的事。前一阵我在东边听说将军你有别的想法，想想真不应该啊！”
朱治说：“如今曹操拥兵，欲倾覆汉室，幼帝流离，百姓不知所归。中原萧条，或百里无烟，城邑空虚，道殣相望，士叹于外，妇怨于内，又兴师旅，以此观察，他哪有力量越过长江与我们争雄？”
朱治说：“在这个重要关头，将军要背骨肉之亲，违万安之计，割同气之肤，啖虎狼之口，为一女子，考虑易图，失机毫里，差以千里，岂不可惜吗？”孙贲听了这番话，才停止行动。
会议仍在进行，孙权起身上厕所，鲁肃追到房檐下，孙权知道鲁肃的意思，握着鲁肃的手说：“你想说什么？”
鲁肃说：“刚才，我观察众人的议论，只是想贻误将军，不足以与他们商议大事。现在，像我鲁肃这样的人可以迎降曹操，但将军却不可以。”
孙权说：“为什么这样说呢？”鲁肃说：“现在我在迎接曹操，曹操一定会把我交给乡里父老去评议，以确定名位，也还会做一个下曹从事，能乘坐牛车，有吏卒跟随，与士大夫们结交，步步升官，也能当上州、郡的长官。
鲁肃说：“可是将军迎接曹操，打算到哪里去安身呢？希望将军能早定大计，不要听那些人的意见。”
孙权叹息说：“这些人的说法，太让我失望了。如今，你阐明的策略，正与我想的一样。”当时，周瑜奉命到达番阳，鲁肃劝孙权把他召回来。
周瑜来到后，对孙权说：“曹操虽然名义上是汉朝的丞相，但实际上是汉朝的贼臣。将军以神武英雄的才略，又凭借父、兄的基业，割据江东，统治的地区有几千里，精兵足够使用，英雄乐于效力，应当横行天下，为汉朝清除邪恶的贼臣。
周瑜说：“何况曹操自己前来送死，怎么可以去迎降？如今北方尚未完全平定，马超、韩遂还驻兵函谷关以西，是曹操的后患。而曹操舍弃鞍马，改用船舰，与生长在水乡的江东人来决一胜负。现在正是严寒，战马缺乏草料。
孙权说：“曹操老贼早就想要废掉汉朝皇帝，自己篡位了，只是顾忌袁绍、袁术、吕布、刘表与我孙权。现在，那几个英雄都已被消灭，只剩下我还存在。我与老贼势不两立。你主张迎战曹军，正合我意，是上天把你授给了我！”
孙权就势拔出佩刀，砍向面前的奏案，说：“将领官吏们，有胆敢再说应当投降曹操的，就与这个奏案一样！”于是散会。
当天夜里，周瑜又去见孙权，说：“众人只看到曹操信中说有水、陆军八十万而各自惊恐，不再去分析其中的虚实，就提出向曹操投降的意见，太不像话。”
周瑜说：“现在咱们据实计算一下，曹操所率领的中原部队不过十五六万人，而且长期征战，早已疲惫；新接收的刘表的部队，至多有七八万人，仍然心怀猜疑。以疲惫的士卒，驾驭心怀猜疑的部众，人数虽多，却并没有什么可怕的。”
孙权拍着周瑜的背说：“周公瑾，你说到这个地步，非常合我的心意。张昭、秦松等人，各顾自己的妻子儿女，怀有私心，非常使我失望。只有你与鲁肃和我的看法相同，这是上天派你们两个人来辅佐我。”
孙权说：“五万精兵一时难以集结，已挑选了三万人，战船、粮草及武器装备都已备齐，你和鲁肃、程普率兵先行，我当继续调集人马，多运辎重、粮草，作为你的后援。”
孙权说： “你能战胜曹军，就当机立断；如果失利，就退到我这里来，我当与曹操决一胜负。”
汉献帝建安十三年（208年）农历十月，已进人冬季。初冬的长江一带，气候更加复杂多变，对于长期生活在北方的人来说，对南方的气候还需要稍稍适应，有些将士出现水土不服。
对曹操来说，目前只有两个方案：一个是继续一鼓作气，打败江夏郡的刘备和刘琦；另一个是暂做休整，待明年春天再开战。
这两种方案各有利弊，连续作战容易陷入轻敌冒进的大忌，曹军的主力一路南下已行进1000多里，难免有所疲惫。但放着敌人不打容易给其造成喘息之机，留给敌人的时间越充分，将来就越难打。
于是，曹操召集谋士将领开会研究对策。武将们都主张抓紧时间打，而参谋们分成了两派，一派主张现在就打，另一派以贾诩为代表，主张先不着急。
贾诩认为：“明公过去打败袁氏，如今又收服汉南，威名远著，势力强盛。如果借助楚地之富饶，奖赏士卒和官吏，壮大力量，安抚百姓，使大家安居乐业（若乘旧楚之饶，以飨吏士，抚安百姓，使安土乐业），那么不用兴师动众江东自会臣服。
程昱并不这样认为，他说：“孙权刚刚然承权位，还没有树立起绝对权威（未为海内所惮）。曹公无敌于天下，占有荆州，威震江表，孙权即使有谋略，但自知不能独挡，刘备素有英名，关羽、张飞都是万人敌的猛将，孙权必然会帮助他们以抵御我们。”
刘备驻军樊口，每天派巡逻的士兵在江边眺望孙权的军队。士兵看到周瑜的船队，就立即乘马回营报告刘备。
刘备想要召呼鲁肃等来共同谈话，周瑜说：“接受军令，不得随意委托人代理，如果您要见鲁肃，可以另去拜访他。”刘备既很惭愧，又很高兴。
周瑜同时告诉刘备，诸葛亮也一块回来了，再有两三天即可到达。
诸葛亮出使柴桑给江东不少人留下了深刻印象，张昭就很欣赏诸葛亮的才华，把他推荐给孙权，希望他效力孙吴来。
张昭欣赏诸葛亮，除了诸葛亮的才能之外还有另一层关系，张昭的儿子张承娶了诸葛亮大哥诸葛瑾的女儿，双方是儿女亲家，因为是亲威，所以感情更亲近。
刘琦也有一万多人，也交给周瑜指挥。在樊口与刘备会谈后，周瑜立即率孙刘联军西进。
汉献帝建安十三年（208年）冬天，有两支大军在长江上相向而行：一支是从上游顺江而下的曹操军队，另一支是从下游逆流而上的孙刘联军。
一方志在必得，一方斗志昂扬。两支大军终于在长江上相遇了，这个地方叫“赤壁”。
