汉献帝建安二年（公元197年）春正月，曹操征张绣兵败，在折损了大将典韦及长子曹昂、弟子曹安民后，率军返回了许都。
曹操回到许都家中，其妻丁夫人是曹昂的养母，听说曹昂死后，万分悲痛，常对曹操道：“你杀了我儿子，都不怀念他！”于是不加节制地哭泣，曹操很愤怒，把她打发回了谯县娘家，想以此让其屈服，并命妾卞氏暂理后宅之事。
此后不久，曹操又接到了袁绍的来信，信中令曹操将天子迁都到东郡鄄城，而且辞语甚是悖慢。原来自从曹操迎天子都许以来，便引起了袁绍的不满，所以才令曹操将天子迁都到与河北相近的鄄城，以便于自已控制。
此时天下形势以袁绍最强，而曹操东有吕布之忧，南有张绣之患，袁绍趁曹操新败张绣之机，来信要挟恐吓，曹操阅信后大怒，然而自己的实力又不及袁绍，一时无以应对。
此后接连数日，曹操与众属下会议时，出入举止异于往常。众属下不知内情，都以为是失利于张绣的缘故。
尚书仆射钟繇见此情景，便来询问尚书令荀彧。荀彧道：“以曹公的明智，不会咎于往事，一定出了别的问题。”
于是，荀或便去面见曹操询问缘故。曹操这才将袁绍书信取出让荀或观看，对其道：“现在准备讨伐不义，但力量无法与之匹敌，该怎么办呢?”
荀或阅信后，对曹操道：“自古以来较量于成败场上的，如果真有才能，纵然弱小，也必将变得强盛；如果是庸人，纵然强大，也会变得弱小。刘邦、项羽的存亡，足以使人明白这个道理。现今与您争天下的人，只有袁绍了。”
荀或接着道：“袁绍这人貌似宽容而内心狭窄，任用人才却疑心太重，您明正通达，不拘小节，唯才是举，这是度胜；袁绍遇事迟疑犹豫，少有决断，往往错过良机，您却能决断大事，随机应变，这是谋胜。”
荀彧又道：“袁绍军纪不严，士兵虽多实难用，您法令严明，士兵虽少皆争死，这是武胜；袁绍凭其名门，装模作样，故士人中缺乏才能而好虚名者多归附于他，您以仁爱之心待人，故天下忠正效实的士人都愿为您效劳，这是德胜。
荀或又接着道：“凭借这四方面的优势辅佐天子，扶持正义，征伐叛逆，谁敢不从？袁绍强大又有何用？”曹操听后非常高兴。
曹操以军师祭酒郭嘉多谋略，便又找来郭嘉询问，曹操对其道：“袁本初拥冀州之众，青、并二州也归顺了他，其地广兵强，而数为不逊。我想要讨伐他，但力量不及他，该当如何？”
郭嘉道：“刘、项之不敌，公所知也。汉祖唯智胜；项羽虽强，终为所禽。嘉窃料之，绍有十败，公有十胜，虽兵强，无能为也。绍繁礼多仪，公体任自然，此道胜一也。绍以逆动，公奉顺以率天下，此义胜二也。”
郭嘉又道：“汉末政失于宽，绍以宽济宽，故不摄，公纠之以猛而上下知制，此治胜三也。绍外宽内忌，用人而疑之，所任唯亲戚子弟，公外易简而内机明，用人无疑，唯才所宜，不间远近，此度胜四也。”
郭嘉接着道：“绍多谋少决，失在后事，公策得辄行，应变无穷，此谋胜五也。绍因累世之资，高议揖让以收名誉，士之好言饰外者多归之，公以至心待人，推诚而行，与有功者无所吝，士之忠正远见而有实者皆愿为用，此德胜六也。”
郭嘉接着道:“绍见人饥寒,恤念之形于颜色,所谓妇人之仁耳, 公于目前小事，时有所忽，至于大事，恩之所加，皆过其望，虑之所周，无不济也，此仁胜七也。绍大臣争权，谗言惑乱，公御下以道，浸润不 行，此明胜八也。
郭嘉接着道： “绍是非不可知，公所是进之以礼，所不是正之以法，此文胜九也。绍好为虚势，不知兵要，公以少克众，用兵如神，军人恃之，敌人畏之，此武胜十也。”曹操听后大笑道：“如卿所言，孤何德以堪之也！
郭嘉又进言道：“绍方北击公孙瓒，可因其远征，东取吕布。不先取布，若绍为寇，布为之援，此深害也。”曹操深以为然。郭嘉的此番分析，振作了曹军士气，也助曹操拟定了远期和近期的作战目标。
荀或对郭嘉的主张深表赞同，也向曹操进言道：“如果不先取吕布，那河北也不容易图谋。”
曹操对荀或道：“诚如您所说。但我所忧虑的，是又怕袁绍侵扰关中，引发羌、胡叛乱，向南引诱刘璋，那样的话我就要用兖州、豫州来对抗天下的六分之五了。那该怎么办呢？”
荀或道：“关中将帅数以千计，没有人能统一起来，只有韩遂、马腾最强。他们见山东正在争战，必定各自拥兵自保。今若以恩德招抚他们，派遣使者与他们通好，即使不能长久安定，但至少在您平定山东之前，足以不生变动。”
曹操的好友丁冲时任司隶校尉，负责关中事务，与河南尹夏侯惇同可托付给谁？荀或道：“关西的事情可以托付给钟繇，这样您就可以放心出征了。
曹操大喜，于是任命钟繇以侍中的身份接替丁冲领司隶校尉，持节督关中诸军，将后方事务委托给钟繇，特别授予其不受制度拘束的权力。
钟繇领命后，辞别曹操，率部一路西行，赶往关中。
却说韩遂、马腾自从兴平元年（公元194年）长平观之战兵败后，二人率军返回凉州，韩遂是金城人，率部回到家乡金城郡；马腾祖籍是扶风，但生于陇西、长于陇西，因此率部返回了陇西郡。
凉州历经汉末战乱，因粮少不足以供应这么多军队，第二年，即兴平二年（公元195年）马腾上表长安朝廷说自己军队在凉州补给不足，请求到左冯翊的池阳县就谷。
当时把持长安朝廷的李催同意了马腾的请求，于是，马腾率军东进，重新回到了三辅。
马腾率军到达池阳县长平岸头驻扎。马腾望着远处的长平观，想起一年前在长平观下的大战，甚是感慨。
汉末的关中、陇右地区经历战乱，形成了很多大小割据的军阀，在池阳附近便有一支军阀，其首领名叫王承。王承听说马腾率军驻扎在长平岸头，甚是恐惧，担心其势大吞并了自己。
王承思忖与其被吞并，不如趁马腾刚来立足不稳，主动出击。于是当夜点齐兵马，率军前往长平岸头去偷袭马腾军营。
大军很快抵达马腾营寨，王承一马当先杀进了营门，一时间喊杀震天，此时马腾军虽众，但不及防备，顿时陷入一片慌乱，很快便被王承军打的大败。
马腾收拾残军，一路西逃，逃离了三辅，又重新回到了凉州。
马腾回到凉州陇西郡后整顿兵马，积蓄力量，准备重返三辅，去找王承复仇。然而不久长安传来消息，李催与郭汜反目，双方的争斗导致百姓纷纷南逃，三辅地区一片凋敝。
马腾见此情形，无奈只得放弃重返三辅的计划，于是派人去联络西边的韩遂，请求与其再度联合，以应对三辅之乱。
韩遂接到马腾的信后，亲自赶来陇西商议。两人自长平观之战别后，再次相会甚是高兴，双方决定再次联合。
马腾提议与韩遂结为异姓兄弟，韩遂大喜，韩遂时年五十余，年长马腾数岁，二人便结拜为兄弟，韩遂为兄，马腾为弟，双方自此更为亲近。
马腾的庶长子马超，字孟起，时年二十岁。其年少时便以健勇著称，凉州羌胡都服其大名。此时三辅大乱，关中各豪族都筑坞自保，马超听说扶风苏氏坞中有骏马百余匹，便来向马腾请兵，愿将骏马夺来。
扶风苏氏与马腾家族所在的扶风马氏一样，都是扶风的著姓大族，但马腾自幼长于陇西，与苏氏并无桑梓之谊，反而更贪念其骏马资财，于是马腾痛快答应了马超的请求，命其率一军去破坞夺马。
马超大喜，率军一路东行，赶到扶风苏氏坞堡。只见那坞堡并不是很高大，马超觉得一战即可攻破。原来这关中豪族所筑坞堡，主要是应对流民、流寇骚扰的，但在马超强悍的凉州军前，自然是不起作用的。
马超率军冒着矢石，猛攻坞堡，很快苏氏坞的堡门便被攻破，大军冲了进去。
苏氏族人及僮仆四散奔逃，马超率军赶到坞中马厩处，自马超以下众将士都争着抢夺肥硕健壮的好马。
马超带着抢夺苏氏坞所得骏马和资财返回凉州，马腾大喜。通过此次劫掠，使马腾部军心复振。
陇西郡与金城郡相邻，马腾虽然起家自陇西，但其部长期驻扎于关中扶风，因兵败才返回陇西，因此在当地不如韩遂势大。此番马超劫掠获胜，马腾部曲终于扬眉吐气，于是在金城界上劫掠，结果被赶来的韩遂部曲痛击。
马腾部曲逃回报告了马腾，马腾闻听大怒，立刻点齐兵马要赶往金城，为手下部曲复仇。马腾与马超、部将庞德等率军进入金城郡界，追上韩遂部曲，将其全部斩杀。
韩遂得到消息，带兵前来查看情况，迎面正遇到马腾的大军，韩遂正要派人去询问马腾，只见马腾已经指挥军队冲杀过来，韩遂无奈只得仓促应战。
因为韩遂军不及准备，很快被马腾军击败，韩遂与亲随部将成公英等仓皇败走。
当日天色已晚，双方各自安营扎寨，韩遂收集残军，又命成公英去召集附近部曲汇聚于此，明日好与马腾再战。
次日，韩遂重新纠集周边部曲与马腾军摆开阵势再战，结果又被马腾击败。此后连战数次，韩遂军连战连败。
韩遂见势不能敌，只得逃回金城郡治所允吾县驻守。马腾这才率军返回陇西，双方至此成为仇敌。
韩遂在金城重新召集兵马，誓要报仇，每日派人打探马腾消息。这日，探马来报，马腾率军出去就粮，其家眷所在营寨空虚。韩遂闻听大喜，立刻点了骑兵，要去劫马腾老巢。
韩遂、成公英等亲率骑兵，赶到陇西马腾营寨，杀进营去。韩遂痛恨马腾背盟叛己，命人将马腾妻妾及幼子当场全部斩杀，然后烧寨而去。
却说马腾率军外出就粮，这时才得知韩遂劫营、妻儿都被杀的事，马腾听后悲痛欲绝。此次出行，马腾只带了长子马超、次子马休、三子马铁，其余儿子因年幼留在营中，不想这回妻儿竟然都被屠尽，世间仅剩父子四人。
马腾率军去寻韩遂复仇，双方大战在一起，其后数战双方互有胜负。
却说韩遂帐下有一小将名叫阎行，字彦明，金城人，其年少时也以勇健出名。同样以年少勇健著名凉州的马超，因是马腾之子，其名气比阎行更大。阎行很不服气，一直想找机会与马超一较高下。
这日，阎行带一小队人马正在巡行侦查，正巧遇到前方马超也带一队人马经过，阎行大喜，忙命手下隐藏在路边，准备偷袭马超。
待到马超催马近前，阎行斜刺里飞马冲出，一矛直刺马超后背。
马超听得脑后风声，急拨马闪开，同时举枪相迎。阎行这一矛用足力气刺来，马超力大架开，枪矛相击，只听“当”一声响，阎行的矛断为两截。
马超未及抽枪后刺，阎行已经乘势来到马超近前，用断矛狠狠抽打在马超后颈上，幸有头盔保护，但仍被抽打得头晕眼花。
马超忙催马想要闪避，阎行紧紧追上又接连抽打数下，眼看就要把马超打下马来，这时马超的部下冲上来截住了阎行厮杀。
阎行的部下也冲上前来，双方士卒战在一处。此时阎行因矛断、马超因被偷袭抽伤，各自被属下救出。双方大部队闻讯赶来，方才各自罢兵。经此一战，阎行在凉州的声名大噪。
此后，韩遂、马腾在凉州连战数年，互有胜负，呈胶着状态，交战双方都甚是疲惫。直到建安二年春二月，钟繇奉曹操之命担任司隶校尉来到长安，听说了韩遂、马腾相争之事，立即派人汇报给许都的曹操。
不久，曹操的回信来到，命钟繇与凉州刺史韦端出面和解韩遂、马腾的争斗。于是钟繇写信分别送与韩遂、马腾，为他们陈述利弊祸福。韦端也分别派人到韩遂、马腾处调解。
韩遂、马腾双方都已筋疲力尽，在钟繇和韦端的调解下，都愿归顺许都朝廷，马腾遣子马休去许都做人质，韩遂也送一子去许都为人质，至此，双方各自罢兵休战。
不久，许都朝廷征马腾还屯扶风槐里，转拜为前将军，假节，封槐里侯。马腾率军重新回到了三辅。朝廷这一安排让韩遂、马腾分隔开，以免再发生争斗。马腾在扶风北备胡寇，东备白骑，待士进贤，受到了三辅民众的爱戴。
韦端也以和解韩遂、马腾之功由凉州刺史升任为凉州牧。韦端先后派长子韦康、次子韦诞出使许都朝廷献上谢表。在许都的孔融与韦端有旧，先后接见了兄弟二人，对二人称赞有加，并给韦端写信称赞其“老蚌生珠”。
当时关中诸将林立，李傕、郭汜两部虽衰败，但仍盘踞在长安周边，此外还有侯选、杨秋、张横等部，鉴于此形势，钟繇请示曹操，将司隶校尉的治所仍迁回到洛阳。
却说在许都的曹操，见钟繇解除了关中忧患，为了着手平定张绣、吕布，曹操决定进一步安抚袁绍，以搪塞迁都鄄城之事，于是请献帝封袁绍为大将军，并在当年春三月，派将作大匠孔融持节去冀州邺城封拜袁绍。
孔融领命来到邺城，袁绍亲自迎接。孔融宣读献帝诏书，拜袁绍为大将军，赐弓箭、符节、斧铁和一百虎贲，并使其兼督冀、青、幽、并四州事。
袁绍大喜，设宴款待孔融。此前一年，即建安元年，当时孔融还在北海相任上，袁绍任命长子袁谭为青州刺史，率军占领了北海，俘获了孔融家小，此番孔融来到邺城，袁绍便将其家小重新送还，孔融一家时隔一年得以团聚。
军谋设人中有名袁绍属下众名士也纷纷来与相见。其中表绍荡然无存，应劭慨然叹息，便毛遂自荐愿将自己所知典章上奏给献帝，孔融闻听大喜。
孔融在邺城住了数日，便辞别袁绍，带了家小返回许都，袁绍亲自送孔融到城外。
袁绍送走孔融后，想起自己升任大将军，甚是高兴。又想起孔融任北海相时，北海有位德高望重的名士郑玄，便派人将其请来邺城任职。
袁绍宴请众宾客，庆祝自己荣升大将军，郑玄也应邀出席，袁绍众属谈宾谈论答对，语惊四座，使宾客无不折服。袁绍也更加报董郑玄，待之为上
却说孔融返回许都，向献帝和曹操汇报了邺城之行经过，曹操得知袁绍升任大将军后得意之形溢于言表，大喜，觉得北方可以暂时相安无事了。
不久，应劭所撰《汉官礼仪故事》奏表报到许都，献帝大喜。此前一年，应劭曾上《汉仪》奏章，加上此次奏章的补充，自此以后，凡朝廷制度、百官典式，全都根据应劭所言而建立，许都朝廷由此走向正规。
