一、股东会决议“不成立”的4种情形

根据《公司法》（2023修订）第27条，以下4种情形，股东会决议“不成立”

1.未召开股东会作出决议；

2.召开了股东会，但未对决议事项进行表决；

3.召开了股东会，对决议事项进行了表决，但出席会议的人数或者所持表决权数未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

4.召开了股东会，对决议事项进行了表决，出席会议人数或所持表决权数达到了公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数，但是同意决议事项的人数或者所持表决权数，未达到公司法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

二、参考案例

（1）案件背景：

A公司为有限责任公司，其章程规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

A公司原股东为“朱某、韩某、魏某”，现登记股东为“朱某、王某、魏某”，其中朱某与韩某是夫妻关系。

A公司的工商档案中，A公司第四届第2次股东会决议显示：“同意原股东韩某退出股东会，并将其持有的股份转让给朱某，签字处分别有全体股东手写签名字样”

（2）案件纠纷

韩某认为，该股东会决议不成立，理由是“该股东会决议上的韩某签字，不是其本人签署”。

（3）案件审理情况

A公司：

（1）认可，未实际召开股东会

（2）认可，股东会决议非韩某本人签字

（3）但主张，该股东会决议的签署，得到了韩某的同意和授权，所以认为股东会决议是合法有效的。

法院认定：

该股东会决议不成立

法院认定理由：

（1）A公司未实际召开股东会；

（2）A公司没有证据证明韩某曾同意该股东会决议；

（3）韩某事后未对该股东会决议予以追认；

综上，未按照法律或者公司章程规定的议事方式和表决程序作出的公司决议不成立，故该股东会决议不成立。

法规原文：

《中华人民共和国公司法（2023修订）》

第二十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

注：本文观点仅供参考，任何案件均可能具有法律风险，操作不当可能导致相关诉求无法获得支持，读者请勿简单模仿。

法律风险提示：由于客观原因（如涉及案件的新证据资料的出现等），或由于主张的证据/理由不足，亦可能导致败诉或主张不被仲裁委员会、人民法院采纳；仲裁、诉讼的进程受到仲裁、审判等部门及有关当事方的制约，任何仲裁、诉讼均具有法律风险，包括败诉、无法执行、审期过长等。在申请仲裁及诉讼之前，建议对相关法律风险进行合理的预见能力及负担能力进行评估。

作者：黄维升律师，深圳执业律师。

感谢您的阅读，您的收藏、关注、点赞是我们继续写作的动力。