枣宜会战初期，当各路日军疯狂进攻，中国守军一线防线皆被攻破的时候，第五战区司令长官李宗仁于5月6日调整了作战部署，重新划分了各部作战区域：

一、战区直接指挥第29集团军，担任大洪山游击根据地作战，并令该集团军分别西进北上，侧击京钟、襄花两公路进犯之敌。

二、将豫鄂边区游击总指挥鲍刚所部、战区第一游击纵队曹文彬所部，划归左翼兵团孙连仲总司令指挥，担任桐柏山游击根据地作战，并令其积极行动，向西南侧击襄花公路北窜之敌。

三、江防军(欠第75军)仍执行原任务，但应以有力部队渡河，向皂市、京山方向威胁敌军后方，策应右翼兵团作战。

四、右翼兵团(欠第29集团军)仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河东岸地区，与中央兵团围击经长寿店北窜之敌。

五、中央兵团指挥第84军、41军、45军，于现阵地极力阻止敌人，迟滞敌人西进。不得已时，应以确保襄、樊为目的，于枣阳东面之线逐次抵抗。

尔后，以主力转移唐白河西岸一线，以一部留置襄河东岸枣阳以北地区，求敌侧背而攻击之，与右翼兵团及大洪山游击军协同作战。

第45军第127师将大洪山守备任务移交给第29集团军后，归还建制。

六、左翼兵团指挥第2、第31两集团军及第92军(李仙洲部)，并指挥桐柏山游击队，于青台、桐柏、泌阳以东附近之线，用正面攻击及三面包围的方法，围歼进犯之敌于桐柏、确山之间。

万不得已时，可逐次转移到唐河西岸之线，巩固南阳，迎击进犯之敌。

第75军、第36军（欠一师）先向快活铺、宜城间前进，归战区直辖。

应当说，李宗仁调整的部署还是比较周密的，但只可惜为时已晚，突破中国守军防线的日军长驱直入，迅即占领枣阳，并推进到枣阳以北及西北地区。

各路日军在这一地区会师后，虽然中国军队有一定的损失，但除第173师伤亡较大以外，还没有一个师甚至一个团被日军合围，所有主力不是固守大洪山，桐柏山，就是早已跳入日军的包围圈。

枣宜会战中，正在推进的日军部队旧照 图片来自网络

此次合围作战，日军没有围歼中国军队主力，第一阶段作战的目的完全没有实现，而经过10日持续强攻，其伤亡也不轻，上上下下都疲惫不堪。

当时，日军后勤补给依靠襄花公路，但这条公路已经被中国军队破坏，加上大雨形成大量积水，卡车和大车几乎动弹不得，后勤补给几乎停止，连撤退都很困难。

第11军司令官园部和一郎认为，第一阶段已经失败，好在已经发现江防军有调动的情况，还是立即执行第二阶段作战任务，占领宜昌为好。

于是，5月8日晚上，园部和一郎下令，各部暂停进攻，准备执行第二阶段计划。

从9日开始，合围失败的日军各师团开始撤退，位置最靠前的日军第3师团在樊城东北地区集结，第13、第39师团则从枣阳南撤，准备在宜城附近集结。

枣宜会战的第一阶段，日军发动进攻的时间、出动的兵力、进攻的路线、到达的地点等，几乎与 1939年的随枣会战一模一样。

而中国统帅部及第五战区长官部判断，日军也将和随枣会战一样到达枣阳及其以北、西北地区后，即行全面撤退。

因此，决定部署中国守军乘敌回撤之机围追歼灭敌军。

5 月 10日，蒋介石向第五战区李宗仁发出“训令”指出：

“鄂北之敌经我多日围攻，粮弹殆尽，必将向原阵地退却。”“第五战区应乘敌态势不利，退却困难之好机，以全力围攻捕捉歼灭之于战场附近，尔后即向应城、花园之线追击。”

同时，作出如下部署：

江防军李及兰第94军全力进袭花园、孝感，遮断平汉铁路交通。

王缵绪第29集团军全力转向随县、唐县镇间进袭，遮断襄花公路交通。

张自忠第33集团军以主力先向唐县镇、枣阳间进攻，遮断襄花公路，再转攻敌背后。

江防军周晶第75军迅即东向枣阳方面进攻。

孙连仲第2集团军和汤恩伯第31集团军迅即南向随、枣地区截击敌人。

刘汝明第68军和王赞斌第7军，袭击信阳。

“如奏功，准悬赏五十万元”。张自忠、周罍,、孙连仲、汤恩伯各部，应确实取得联络，协同作战。

蒋介石还分析道：敌主要退路只有唯一的襄花路，而该路雨后车辆不能运动。因而，他希望各部努力进击，必能收获空前战绩。

蒋介石明确指出：以往湘北、粤北诸役，缺乏有计划的追击，致战果不良，此次我们各部战力健在，应乘胜穷追，扩大战果。

其作战不力、不能完成任务者，自总司令以下，应予处罚。

为贯彻统帅部围歼日军的作战部署，李宗仁立即调兵遣将，组织枣阳反攻，令第31集团军从南阳地区急速南下，于5月12日将第3师团包围于樊城附近；令第33集团军主力东渡汉水，在枣阳西南至宜城间地区截击第13、第39师团，便于周边国军大部队将这两个师团合围。

第五战区反攻作战部署如下：

一、第2、第31集团军及第92军，由北向南迂回压缩明港、泌阳、唐河、新野一线之敌；

二、第39军、75军由樊城以北并列攻向枣阳；

三、第33、第29集团军从大洪山区由南向北压缩，包围枣阳地区之敌。

四、第94军深入到敌后京山、皂市、应城、云梦地区；

五、第7军与鄂东游击队，袭击信阳以南铁路沿线柳林、李家寨、鸡公山车站附近日军，以策应主力在枣阳地区作战。

可以看到，反攻使用了几乎全部的兵力，尤其重要的是调动了防卫宜昌的江防军第2军、第75军和第94军。

江防军本来是用于拱卫宜昌的，第五战区无权随便调动。此次，李宗仁向蒋介石痛陈兵力不足，非江防军助战不能取胜。

蒋介石还曾向李宗仁询问宜昌是否有危险，李宗仁表示，日军绝无可能进攻宜昌。蒋立即表示认可，同意江防军北上参加反攻。

这个决策在当时看来，似乎没有错。因为，如果江防军主力不北上，围堵的国军力量薄弱，仅有张自忠部不到2万人，不可能对日军造成伤筋动骨的打击。

而就当是情况来看，日军没有丝毫试图占领宜昌的意图，这一错误的判断，为后来宜昌的陷落打下了伏笔。

随后，第五战区及配属第五战区作战各部，遵令立即行动，展开枣阳反击战。

右翼兵团总司令张自忠作出歼敌部署后，率部过河亲征，左翼兵团总司令孙连仲、中央兵团总司令黄琪翔、江防军总司令郭忏也都分别督部奋力向前，围歼日军。

中国军队反攻后，日军最突前的第3师团首当其冲，该师团大摇大摆的从唐河、新野向枣阳后撤，途中遭遇中国军队四面合围，立即陷入极大的困境。

第3师团独立工兵第8联队率先被孙连仲第2集团军一部合围在泌阳以东地区。

工兵联队非作战部队，人数也只有600、700人，被第2集团军一顿好打，差点全军崩溃。

孙连仲所部是西北军，官兵善用大刀，他们冲到日本工兵几十米处，扔出手榴弹，然后，拔出大刀开始肉搏。

工兵本来只是修桥铺路，哪里见过这种场面，吓得急忙向后奔跑。仅仅一天战斗，这个联队就伤亡了一半人，联队长慌忙向师团长求援。

第11军司令官园部和一郎得知工兵联队成建制被包围以后，也是很惊慌，立即命令战车团石本贞直少将指挥的步兵3个大队与小川权之助大佐第216联队前往增援。

随后，日军使用几十辆坦克加上七八千兵力猛攻，终于将第2集团军的包围圈撕出一个口子，工兵联队残部如惊弓之鸟，扔掉所有辎重仓皇逃窜。

就在工兵第8联队踉踉跄跄勉强突围的时候，退往枣阳的第3师团主力被张自忠指挥的中国军队切断了退路。

5月12日，日军第3师团师团长山胁正隆日记：

晴热。本日为左右纵队靠拢集结的日子，但四面都是敌人。又，野炮部队正遭受北面之敌的攻击，粮秣补给都无法想象。

第3师团准备全力攻击，打通退路，可是，该师团右侧大城户三治少将第29旅团又在樊城东北的双沟、大店一带被中国军队合围。

包围他们的是奉命南下的汤恩伯第31集团军张雪中第13军，第3师团携带的弹药补给在之前的进攻中，几乎消耗殆尽，现在又被重兵包围，自然是焦头烂额。

第13军是汤恩伯的起家部队，曾在台儿庄战役中，成功掩护中国军队主力50万人撤退，最后，带着德制150榴弹炮的一个营，被包围后，又安然突出日军包围圈。

之后的武汉会战中，汤军团毙伤日军15000多人。1939年5月，随枣会战爆发，汤恩伯第31集团军作为战区机动部队，因汤恩伯出色的指挥将日军反包围于襄东平原地区，使其遭受了“歼灭性”（冈村宁次语）的打击，确定了汤恩伯军在日军眼中“宿敌”的地位。

此役，以中国军队胜利告终。同年，汤恩伯再次率部参加鄂西北冬季攻势，在天河口一带将增援的日军第3师团大部包围，使其遭受4000余人的伤亡，成为此次攻势中五战区唯一的大捷。

在双沟、大店一带，两军混战到5月15日，第3旅团第29旅团还是无法突围，而且伤亡惨重。焦头烂额的大城户三治旅团长，向第11军园部和一郎司令官发出求援的电报：

敌之战斗意志极其旺盛。按目前情况看，平安返回甚难，望乞增援一个大队。

接到求救电报后，第11军作战主任参谋天野正一中佐紧急拟订救援方案：

一是令正在南下的第13、第39两个师团再次北上；

二是令第3师团独自解围后退。

但前一方案如在讨伐张集团军（张自忠部）后再北上，则将失去时机。于是，他立即与第3师团联络，该师团司令部表示还有一些力量。因此，决定采取后一方案，令第3师团独自后退。

15日中午，在坦克部队的掩护下，日军第3师团从中国军队的围攻中冲了出来，于16日集结于枣阳。

第五战区对日军第3师团的损失估算如下：第三师团从信阳出发时兵力为两万多，“5月10日以后，由新野、唐河镇向枣阳撤退时，仅七八千余，其中虽间有向桐柏、信阳退窜者，但被我击歼数目，亦在四千以上”。

日军第3师团确实损失严重，而中国方面对战果的估算也有夸大之嫌。

与此同时，第31集团军第85军奉命侧击日军第40师团，参加此战的85军第4师老兵韩声涛回忆：

他们用2个营兵力，在2门山炮配合下，通过夜战歼灭日军400、500人，并且击毙日军大队长。

当时，第4师作为第85军之先头部队向枣阳方向攻击前进。其时，韩声涛是第4师第11团第3营营长。

韩声涛旧照 图片来自网络

5月14日，该营开抵湖北枣阳以北河南境内的唐河县湖阳镇并宿营，当晚11时许，湖阳镇以北约3华里的王庄的老百姓纷纷逃难到湖阳镇，惊慌地说有4、500日本兵进了王庄，正在做饭吃，还有大炮和洋马。

韩声涛当即派1名排长带人前往侦察敌情，并命令各连(3个步兵连，1个机关枪连)做好战斗准备。

不久，他得到报告：“王庄确有数百敌军，人马嘈杂声很大。”

韩声涛判断，可能是临时路过的日军1个大队(战后得知，是路过的开往襄阳、老河口方向的日军第40师团重松234联队昭上大队，日军作战通常以大队为战术单位)， 随即将情况报告团长万宅仁。

15日凌晨3时，团长万宅仁电话命令：第1营作为预备队并向信阳方向警戒；第2营(营长沈金生)由王庄北向南攻，第3营由王庄南向北攻，钳击敌人；军部将急调两门山炮支援。

部队刚一调动，即被敌人发觉，枪号声响起，战斗开始，日军迅速沿村外布阵，进行还击，火力猛烈。也是天助，拂晓时开始下起雨来，整个白天，敌机都不能轰炸。

第85军和第4师迅速支援山炮、战防炮和迫击炮参战，团长万宅仁指挥炮击敌人。官兵奋勇反复冲杀，下午2时左右，敌人被压退、龟缩于村内，敌我双方呈胶着对峙状 态，双方都有很大伤亡。

这队日本鬼子确实训练有素，应变迅速，兵力运用到位，火网组织严密，射击精准，打得顽强，并用山炮向我轰击，企图坚守待援。

我军组织的3次冲锋都未能奏效。当时，湖阳镇附近的老百姓自发地冒着敌人的炮火枪弹，匍匐前行，给我们送水送饭，帮助运送弹药和伤员，帮助护理伤员，激励了官兵的斗 志。

利用战斗间隙，韩声涛在壕沟里召集副营长、连、排长和部分班长组成突击队，由其亲任队长，每人1挺机关枪、600发子弹、4个手榴弹。

他对大家说：

“今晚以前必须解决战斗。如果明天无雨敌机轰炸，如果敌增援到达，这仗就难打了。成败在此一举，不成功便成仁，如果这次冲不进去，我们就不要再见面了，要与日本鬼子同归于尽!”

黄昏时，韩声涛带队协同第2营突击队发起最后进攻。战斗更加激烈，一直持续到晚上10点左右，经过猛烈冲杀，2、3营分别从西北、东南冲进村内，开始激烈的肉搏战。此后不 久，敌人枪声完全停止。

打夜战是我们的特长，日军战史提及枣宜会战时，曾特别指出国军夜战之勇猛。

拂晓时，中国军队清扫战场，韩声涛在村内巡视，见敌尸横陈，约400多具，正值夏天，臭气扑鼻。

村中一块地面覆有新土，挖开一看，是一大红薯窖，里面有用白布包着的一具尸体，剥开检查，方知是日军昭上大队长，从其身上搜出一个笔记本，上面写有类似中文的“支那军弹如雨” 等字样。

再往下挖，还发现用白布包着的被拆卸的两门山炮，看来敌人准备反攻时再夺回去。

在缴获的被击毙的日军大队部一传令兵的日记上记载：

“(五月)十五日，晨七 时，昭上大队长早餐时，为敌炮弹击中毙命，大队部伤亡殆尽，...”。

敌兵日记令其十分感慨：

开战4小时，敌昭上大队长即被炸死且大队部伤亡殆尽，其部下竟仍能有效组织作战且在我猛攻之下顽强坚守一昼一夜，并致我不小伤亡，日军大队级步兵战技之娴熟，其基层军官、士官和士兵配合之默契，可见一斑。

当时，一直藏在村里的一位老人对韩声涛说：

夜晚，日本兵有5、60人从西南面逃跑了。

是役，整整激战一昼两夜，歼敌1个大队400、500人(在抗战中，以2个营参战并迅速歼灭日军1个大队的400多人，是罕见的)，我方两个营亦伤亡官兵近400人。

最大的损失，是第2营营长沈金生在指挥冲锋时，中弹牺牲，他毕业于黄埔军校第五期，是第4师老资格的营长，很能打仗。第3营也牺牲了2名连长、4名排长和10多名班长。

由于天气炎热且救护条件差，有的重伤员的伤口都生了蛆，我派人把伤员迅速送往后方医院救治。

该战迅速获胜亦有客观因素：

其一，阴雨天无敌机轰炸;

其二，军、师部火炮及时支援;

其三，我方突袭钳击之;

其四，夜战扬我之长。否则，我方的伤亡会更大。

枣宜会战中，炮击日军阵地旧照 图片来自网络

与此同时，在湖阳镇周围，第4师第10团(该团伏击并击溃日军野大队，击毙野大队长。团长张 荣田，黄埔军校第五期毕业，后任第4师副师长、鲁苏皖豫边区特派员。1942年3月他在与日军交战时被手榴弹炸中，全身负伤多处，在日军逼近时他以左轮手 枪击毙2名日兵后举枪自裁。公祭时，汤恩伯总司令堕泪致词并抚棺追悼，国民政府追晋他为陆军少将)和第12团(团长骆振韶，黄埔军校第六期毕业，后任第4师 师长、第13军军长)也在奋勇与日军作战。

在整个湖阳镇战斗中，师长石觉指挥第4师击溃日军第40师团第234联队，击毙其大队长2名，毙敌1000多人，缴获大批武器装备和军用物资。

湖阳镇战斗结束后，第31集团军总司令汤恩伯传令嘉奖。第11团团长万宅仁升任第4师参谋长(后任第89师师长，官至军长)。

不过，据说由于枣宜会战整体失利，蒋介石指示枣宜会战的任何战果都不准叙功，故湖阳镇大捷未获大范围宣传。到如今，这场打垮日军一个联队的振奋人心的胜 仗就更加鲜为人知矣。

湖阳镇战斗结束后，王仲廉第85军又迎战日军第3师团之一旅团，激战后敌军败退。

在襄(阳)东击退日寇后，该部再次经过湖阳镇时，团长万宅仁率全团官兵沉痛祭奠安葬在那里的沈金生营长等殉国官兵。

祭奠现场，万宅仁潸然泪下，官兵哀痛不已。