1934年10月，中央红军撤离中央革命根据地，进行长征后，留下坚持游击战争的部队主要有三大部分：
一是中央苏区留下的红军；二是红10军团和红6军团留下的红军；三是红4方面军和红25军的留守部队。
这三部分经过战斗、转移、挫折、胜利，最后，逐渐形成了互相独立、各自为战的15个游击区，分布在赣、闽、粤、浙、湘、鄂、皖、豫8个省160个县。
蒋介石任命刘建绪为“剿共”总指挥、卫立煌为督办，集中兵力，采取“大抄山、大烧山、大砍山”和“篾梳式”等手段，对红军游击队进行了残酷的剿杀。
在经济上，实行严密封锁，所有吃穿用物品全部断绝来源，政治上，实行“一人通‘匪’，十家连坐”，“一家通‘匪’，五保连坐”，企图切断群众与红军的联系，诱骗红军变节投降。
由于国民党数十万人长达3年之久的“清剿”，红军游击队在数量上锐减，8省游击区仅剩6000余人。
“西安事变”和平解决后，1937年10月，在第二次国共合作谈判中，中共中央代表向国民党提出统一整编南方各地区的红军和游击队，开赴华中敌后抗战的要求。
但是，关于这支队伍的领导人选，蒋介石希望能够被国民党掌控，所以，他提出原红军的一应高层领导主动离开，让土木嫡系将领陈诚，或北伐名将张发奎来担任。
这个做法，我党肯定不同意，“四一二”主动放下枪的教训太深，双方为此反复讨论，僵持不下。
陈诚、张发奎也明白，自己去指挥这支队伍，是被架在火上烤，二人商议过后，又找到了李济深，联名举荐了一个人——叶挺。
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叶挺早期在国民党的地位也很高，1919年就进入孙中山先生领导的粤军并加入国民党，1921年，又成为广州总统府警卫团第二营营长（另外两个营长分别为薛岳、张发奎）。
而且，他在国军高层中熟人多，大家也都愿意卖他面子，将来工作就好开展一些；
特别是叶挺广州起义没多久便脱离共产党，从此没有固定势力根基，此时，他已经脱党近十年，在陈诚等人看来，让叶挺来指挥这支队伍，至少比共产党指定的人威胁小。
这项提议，得到蒋介石的同意，周恩来前去谈判时也同意这个方案。毕竟，再僵持下去，对抗日大业没好处，虽然叶挺脱党，但他没有叛变投敌，纯属内心有情绪。
因此，周恩来将情况汇报回延安，让毛主席定夺，主席对叶挺是较为陌生的，两人几乎没有交集。
主席又是一个非常看重党性的人，闹个脾气就离队，那将来是不是还会这样？所以，主席没有第一时间给出答复。
1937年10月8日，在南京谈判的叶剑英、董必武、博古联名致电主席：
恩来第一次在沪曾和他提出这个办法，故他才敢活动。现蒋已委任他为新编第四军军长，拨发五万活动费。如我们不赞成，他仍可辞职。
这封电报中可以看出，一是叶挺已经被蒋介石委任为新四军军长，并且很快拨发了军饷。二是叶挺对组织很尊敬，只要延安不同意，他立马辞职。
这话里话外都是希望毛主席能够点头，否则换个人来国民党就没那么好说话。
10月12日，经过艰苦谈判，国共两党谈判达成协议，国民党南京政府正式颁布命令，将赣、湘、闽、粤、浙、鄂、豫、皖八省14个地区（海南琼崖游击队因集中困难未入编）的红军和游击队整编为国民革命军陆军新编第四军（新四军）。
同时，任命叶挺为军长、项英为副军长、张云逸为参谋长、袁国平为政治部主任，要求叶挺、项英等迅速组编部队，向华中敌后进发。
10月30日，毛主席终于回复，他与张闻天联名发电文：
集中五分之三为一军，以叶挺为军长（待考虑），项英为副军长，陈毅或刘英为参谋长，反对国民党再插手任何人...
主席还强调，如果要叶挺担任军长，需叶剑英、博古做担保再做决定。
10月下旬，叶挺抵南京八路军办事处，与八路军参谋长叶剑英会见，商谈关于组建新四军的有关问题，大家详细地交换了意见，充分估计了可能遇到的各种困难。
11月3日，叶挺专程前往延安，向中共中央请示关于组建新四军的工作问题，主席和他虽然神交已久，但这是首次深入沟通。
通过叶挺之口，主席了解到他以往的经历，还有被批评的局面、脱党的原因等等，还特别询问了叶挺跟蒋介石的关系，叶挺也是回答得很直接，没有丝毫遮掩，表示跟老蒋并无私情，只是昔日同在孙先生麾下工作时有过接触。
这些话以及叶挺直来直往的性格，让主席心中大定，后来，又通过情报系统印证了真实性，打消了疑虑。
12月14日下午，中共中央政治局召开会议，讨论新四军的编组原则问题。最后，确立的编组原则主要有两项：
其一，各游击区的红军和游击队，大部分要下山集中，主力要到抗日前线去，以增强抗日力量，并扩大中国共产党的影响。同时，各游击区应留一少部分武装坚持，以求得将来的发展。
其二，成立党的领导机构。确定成立中共东南分局，由项英、曾山、陈毅、涂振农等人组成。以项英为书记，曾山为副书记，负责领导东南各省党的工作。
毛泽东等就国际国内的形势、抗日战争的发展趋势、国共合作抗日中的方针政策、南方红军和游击队如何集中改编、改编后的干部配备等，和叶挺进行了深入交谈。
叶挺表示完全同意中央关于南方红军和游击队集中改编和主要干部配备的方案，并一定尽最大努力去做蒋介石和国民政府军事委员会的工作，落实中央的意见。
会谈后，毛泽东和叶挺到中央大礼堂参加欢迎大会，会上，毛泽东代表中央宣布叶挺为国民革命军陆军新编第四军军长，叶挺同项英也见面，一起研究了南方红军游击队改编和新四军组建事宜。
11月12日，叶挺返回武汉，第二天便对报界发表谈话，揭露日本帝国主义侵略中国的罪行，强调“只要团结一致，前途一定是胜利”。
就在叶挺离开延安之前，毛泽东于11月6日就新四军的编制和干部配备等问题致电中共中央和八路军驻宁代表，通报了和叶挺会谈的情况及结果，决定“新四军隶属八路军，编两师四旅八团，拟项（英）副军长，陈毅政治（部）主任，周子昆参谋长。军（部）暂住武汉，南昌、福州设办事处”等。
毛泽东虽然提出新四军“军（部）暂住武汉”。但是，鉴于南方红军和游击队活动的8个省的游击区，有7个与江西互相联系，为了便于集中改编和就近指挥抗日，又于11月8日致信其他中央领导同志和八路军负责人，提出了新四军“军部第一步设南昌”的意见。
叶挺回到武汉后，便立即开始了筹建新四军军部的工作。为了便于和驻在汉口的武汉八路军办事处（陕北红军改编为八路军后，中央派董必武于1937年10月在汉成立，1938年1月1日正式对外办公）联系工作方便，通过考察，叶挺选中了离武汉“八办”只有一街之隔的大和街26号的一排三栋房子，作为新四军的办公用房，并挂起了“新四军筹备处”的牌子。
新四军筹备处原为日租界日侨的住房，全面抗战爆发后，日侨全部撤走，房子就空了下来。
叶挺选好办公用房，把“新四军筹备处”的牌子挂出来后，立即把中共中央提出的有关新四军的编制、干部配备、隶属关系、经费给养和改编后开赴前线、原地保留战略支点的方案，转呈国民政府军事委员会核准。
11月21日，蒋介石电召叶挺赴南京。到南京后，他和叶剑英一起面见蒋介石，向蒋介绍了中共提出的新四军的改编方案、意见和要求，却遭到蒋介石的极力否定。
叶挺遂毅然提出辞职，蒋介石慌忙“挽留”，又让叶挺找陈诚“商量”。
为贯彻落实中共中央提出的新四军的编制等方案，叶挺一面通过武汉“八办”董必武、叶剑英等将掌握的情况，及时向中共中央汇报请示，一面积极奔走于国民政府各部门、各战区之间，要求他们给予支持。
到了12月，蒋介石急于在江南开辟敌后战场，又联络叶挺，催促他加快将南方红军和游击队改编成新四军。
11日，叶挺致电毛泽东反映这一情况。毛泽东接到叶挺的电报后，交中央政治局会议研究。
14日，中央政治局专门讨论了南方红军和游击队的工作和新四军的改编问题，明确规定了新四军的发展方向、方针政策和组织领导，并决定成立中央军委新四军分会，由项英、陈毅任正、副主任；
同时，决定新四军的工作由中共中央长江局就近指导。当日，毛泽东、项英就新四军的编制等问题，联名致电叶挺，对新四军的改编、坚持党对新四军的领导、新四军集中改编后立即开赴抗日前线以及维护两党的团结等问题作了答复。
按照毛泽东的电示，叶挺一面在武汉四处奔走，大力宣传抗日民族统一战线，为新四军广揽人才、筹集经费和军需物品，一面呈请中共中央派干部到新四军工作，以充实新四军的干部队伍。
12月23日，项英率赖传珠等一批派往新四军工作的干部抵汉口，受到叶挺的热情接待。当晚，中共中央长江局在“八办”召开会议，会后，项英从“八办”来到“新四军筹备处”，与叶挺会面，商谈新四军的筹建问题。
通过交谈，统一了同国民党谈判新四军组建方案的认识：
先组建新四军军部，然后集中改编南方红军和游击队；军部在汉口成立后，迅速迁往南昌；按照国民革命军的统一规定设置新四军军部，但要扩大政治工作机构；
军部各机构及下属组织主要领导干部的配备等（军部设司令部和政治部，司令部设参谋处、秘书处、副官处、军需处、军医处、军法处和兵站处；政治部设组织部、宣传教育部、民众运动部、敌军工作部、战地服务团）。
24日，叶挺、项英听取了赖传珠关于军部现有干部的情况和工作布置方案的汇报。
25日，在叶挺、项英、张云逸的主持下，新四军军部在“新四军筹备处”召开了第一次会议。
参加会议的有拟任参谋处长赖传珠、军需处长叶辅平、军医处长沈其震、组织部长李子芳、民众运动部副部长余再励、战地服务团团长朱克靖等数十人。
会上，叶挺、项英分别报告了组建中的新四军所面临的形势任务、抗战的形势和上海及南京失陷的经过和原因，并部署了当前的工作。
会后，“新四军筹备处”结束了它的历史使命，挂出了“国民革命军陆军新编第四军”的牌子。
新四军成立旧照 图片来自网络
接着，叶挺、项英、张云逸等一方面电召鄂豫皖、鄂湘赣和鄂豫边等部红军和游击队负责人到武汉商谈改编事宜，一方面抓紧落实新四军的改编和组建工作。
经多方商量，敲定了新四军的组建方案，并将此方案向中共中央长江局进行了汇报。
经过长江局和叶挺、项英、张云逸的反复研究，在坚持共产党对新四军的绝对领导、国民党不派人到新四军的原则下，对新四军的编制做出了让步，即放弃了原来“两师四旅八团”或“两个纵队七个支队”的编制和新四军隶属于八路军的要求，同意江南部队暂归第三战区、江北部队暂归第五战区指挥等，形成了同国民党当局谈判的组建方案。
12月27日，项英等致电毛泽东等，就新四军组建方案进行了汇报。毛泽东复电表示同意，并确定了一批干部配备方案。项英按此方案同国民党进行了谈判，并达成了一致。
12月29日，项英再次致电中共中央，就同鄂豫皖等部红军和游击队负责人商谈红军和游击队改编的意见进行了汇报，并对江南其他红军和游击队的集中改编问题提出了自己的意见。
1938年1月2日，项英在送走鄂豫皖等部红军和游击队负责人后，于4日率领近60名新四军军部的工作人员从武汉乘坐轮船前往江西九江，再由九江转乘汽车于6日晚到达南昌的新四军首长和参谋处驻地。
随后，新四军军部于南昌正式成立，下辖4个支队共9个团，全军共10000人，6000多支枪。
1938年1月初，蒋介石以国民政府军事委员会的名义，核准了中共提出的新四军支队以上干部的名单及编制、薪饷等。
8日，何应钦核定了新四军组建方案，中共中央长江局将何应钦核定的新四军组建方案和编制情况向毛泽东和中央进行了汇报，并在电报中说：
“要叶挺继续向陈诚请求增加经费至少十万以上及发表项英为副军长、张云逸为参谋长、周子昆为副参谋长等委令。陈诚已调回武汉，东线由顾祝同负责，将来新四军行动另与顾商量。”
1938年1月4日，项英等率新四军军部离开武汉后，叶挺继续留在武汉办理同国民党当局交涉增加新四军经费和干部任命等事宜，直到1月下旬才离开武汉前往南昌。
1938年1月10日前后，中共东南分局成立会议在南昌召开，会议确定由分局成员赴各游击区传达中共中央的新政策，迅速集中部队，开赴抗日前线。
1月28日，《新华日报》在头版刊登了陆军新编第四军司令部启事：“本军奉命即行整编出发，军部当即移驻南昌。前汉口大和街廿六（26）号军部即行结束，以后驻汉办事处事宜，委托八路军驻汉办事处钱（之光）处长代办。所有一切公文、信电，请迳投南昌三眼井本军部为荷。”
新四军军部迁往南昌后，在此成立了新四军驻汉办事处(和“八办”一套班子、两块牌子、两处办公），由“八办”钱之光处长兼任主任，负责“国共两党的联系”“接待过往干部和将领”“请领和转运抗战前线军需物资”等工作，直到1938年10月25日武汉沦陷前撤离。
按照中共中央关于南方红军和游击队集中整编的指示，新四军军部于1938年2月下达了部队集中整编和集结的通知。
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第一、第三支队于4月初开至皖南款县岩寺镇集结，第四支队也于4月初开至皖中舒城、庐江地区集结。第二支队由于路途太远，加之又到福州领回原何鸣部被缴的枪支，直至4月18日才到达岩寺。
这样，分布在南方八省14个地区的红军和游击队，仅用3个月时间，就顺利地完成了改编和集中的任务。
