4月10日，日大本营以“大陆命”第426号命令批准“中国派遣军总司令官为完成目前任务，可在5、6月间在华中、华南方面实施一次超越既定作战地区的作战。”

日军认为，中国第五战区包围着武汉的部队约有50个师，其主力部署于鄂西北的汉水(其上游亦称襄河)两岸地区，进攻宜昌，可给第五战区以沉重打击。

而且，宜昌又是进入四川的门户，距中国战时军事、政治中枢重庆只有480公里，具有极重要的战略地位，攻克宜昌，可给重庆及西南大后方以巨大威胁，有利于推进政治谋略。

但是，日军攻克宜昌后，是否保持对宜昌的长期占领，并未作出决定。

日军参战部队如下：

第3师团 山胁正隆

下辖：步兵第5旅团（步兵第6、第68联队）　 步兵第29旅团（步兵第18、第34联队）骑兵第3联队　 野炮兵第3联队　 工兵第3联队　 辎重兵第3联队

第13师团 田中静一

下辖：步兵第103旅团（步兵第104、第65联队）　 步兵第26旅团（步兵第116、第58联队）骑兵第17大队　 山炮兵第19联队　 工兵第13联队　 辎重兵第13联队

第39师团 村上启作

下辖：第39步兵旅团（步兵第231、第232、第233联队）搜索第39联队　 野炮兵第39联队　 工兵第39联队　 辎重兵第39联队

池田支队（以第6师团3个步兵大队及1个山炮兵大队为基干，支队长为步兵第11旅团长池田直三）

石本支队（以第40师团4个步兵大队（5月初又增加1个大队）及1个山炮大队为基干，支队长为步兵第40旅团长石本贞直）

小川支队（以第34师团2个步兵大队为基干，支队长为第216联队长小川权之助）

吉田支队（以1个步兵大队及重炮、高射炮联队等为基干，支队长为吉田炮兵大佐）

平野大队（独立第63大队，属独立混成第14旅团），古东大队（独立步兵第61大队，属独立混成第14旅团），佐泽大队（独立步兵第62大队，属独立混成第14旅团，）

田中大队（步兵第215联队第1大队，属第33师团临时混成第101旅团，旅团长由天津调来的步兵第27旅团长松山佑三，在汉口附近担任警戒）

第11军直属部队：战车团（第7、第13联队）　 野战重炮兵第6旅团

松井支队（以第22师团3个步兵大队、1个炮兵大队为基干，支队长为步兵第22旅团长松井贯一）

协同作战部队：空军第3飞行团　 海军第1遣华舰队　 海军第2联合航空队

这样一来，日军第一批次作战部队达16万人，战车200多辆。

新上任的第11军司令官园部和一郎非常狡猾，由于他手头上用于进攻枣宜地区的兵力不足，因此，日军首先在长江以南地区佯攻，拉开大打出手的架势，试图借此迷惑中国守军。

然后，暗渡陈仓，在长江以北和平汉路以西地区，秘密集结重兵，发起突然袭击，给第五战区来个措手不及，以收到奇袭之效。

抗日战争战区分布图 图片来自网络

孰不知，中国统帅部和第五战区早就看出了园部的狐狸尾巴，早已调整好部署，认真准备，严阵以待，随时痛击进犯之敌。

4月10日，蒋介石致电第五战区司令长官李宗仁指出：

“对敌进犯沙、宜，应迅即预行部署，准备先发制敌……第五战区应乘敌进犯沙、宜企图渐趋明显以前，行先发制敌攻击。

以汤恩伯、王缵绪两部主力，分由大洪山两侧地区向京(山)钟(祥)、汉(阳)宜(城)路之敌攻击，并由襄(阳)花(园)路、豫南及鄂东方面施行助攻，策应作战，打破敌西犯企图。

其攻击开始时机，由战区密切注视敌情，适机断然实施，但须于四月中旬末完成攻击诸准备。”

军事委员会判断日军西进企图不在于占领宜昌或襄、樊，而是要在襄河以东的枣阳一带寻歼第五战区主力，然后即行回撤，恢复战前态势，如同一年前的随、枣会战一样。

基于这一判断，4月17日蒋介石再次致电李宗仁，进一步指出：

“一、我军应于敌军尚未进犯之前先发制敌。

汤恩伯部以极小数部队，分数个单位，仍向襄花路正面对敌佯动与侦察敌情，其他主力即由现地出发，速向平靖关、武胜关方面空隙地区取捷径挺进，再由该地区向南，即(向)广水、应山或花园、安陆之敌进攻……压迫威胁敌军之后方根据地汉口，相机截断其后方之交通线。

而以汤部之主力，即觅取敌军主力所前进之方向，尾击其侧背。

若我军到达武胜关附近，而敌军仍在应山、花园或武胜关一带与我作战，则我军务取速战速决之积极行动。

打击敌军以后(但不必与之真面目决战)，即向平汉路以东之东北及东南方面分进，以后即在礼山、黄安、麻城、经扶一带监视平汉路南段敌军，使之不敢积极西犯。

此为第一要着，希即照办具报。

二、此次敌军如果西犯，其目的决不在夺取宜昌与襄、樊，而在打击我军以后，使其可安全退守，此乃必然之势。

即使其有一部向襄河以西进攻，亦必佯动。故我军在襄河以西与江防部队，不妨抽出有力之一二军(莫树杰或张自忠部)，速向大洪山附近移动潜伏，以待汤恩伯部之任务，作待机之势，专伺敌军西进或东退时而截击之……

三、如果各部队照常配备不动，以待敌军来攻，或待敌军安全后退，此为最愚拙之无策也。如果按一、二两项实施，则各部队应立即移动，并以迅速与秘密为最要……”

这一电令，明确要求第五战区不要消极待敌，而应以一部积极行动，争取先机，袭扰日军后方，牵制与破坏日军西进；

同时，置主力于襄河以东至大洪山一带，伺机歼击西进或东退之日军主力。这也就是中国军队的战役指导方针。

但李宗仁因为种种原因，最终没有执行。

当时，第五战区下辖5个集团军，1个江防军，1个游击军。表面上有40多个师，约30多万人，但各部之间的战斗力差别很大。

战斗力最强的为中央军汤恩伯第31集团军和西北军孙连仲第2集团军、郭忏的中央军江防军。

张自忠第33集团军、黄琪翔第11集团军(桂军和杂牌军各一个军)的战斗力相对较差。

即使战斗力最强的中央军汤恩伯第31集团军，经过数次大规模战役的消耗，仍然和日军的战斗力相差不少。

因为，这时候抗战进入第四年，国军兵员补充还算不错，却还是赶不上消耗。

以张自忠第33集团军为例，最有战斗力的第59军只剩1.5万兵力，为满员编制的二分之一。经过3年激战，该军前后参加过100多次战斗，累计伤亡总数超过5万人之多，是现有兵力的3倍多。

而整个33集团军总兵力这时还不到3万人，虽然其麾下第59军一年经过几次补充，但是消耗太大，补充的新兵根本不够。其主力第38师经过大幅度减员，先从甲种师变为乙种师，最后变为丙种师，减少了三个团的编制。

这不是老蒋借刀杀人，削弱38师实力，实在是伤亡太大，补充的还抵不上损失掉的。

而对于武器装备的补充，则是极为困难。抗战四年来，国军损失了巨大的装备，最初购买的德式装备早已经消耗殆尽，苏联援助的20个简装师的装备，经过武汉会战、南昌会战、随枣会战和第一次长沙会战等会战的消耗，也已经用的差不多了。

此时，英美等国仍持观望态度，拒绝向中国军售和援助，至于德国受日本盟友的威胁，早就停止对华军售。苏联则因为中日战争进入相持阶段，目的基本达到，也停止了援助。中国军队的装备出现严重的缺口，轻武器还能自产补充一部分，重武器的缺口则极难补上。

换句话说，当时几乎没有中大口径火炮。张自忠第33集团军由于之前伤亡很大，超过二分之一，又在冬季攻势中歼灭日军近万人。所以，蒋介石特别命令给予其补充，才拨给了几门苏联的76毫米野炮。

兵员不足，物资供应也有严重问题。由于税收占九成的沿海省份丢失，只剩下贫瘠的西南几省，列强又不予援助，还有供应400多万大军和数千万逃到后方的难民，国民政府经济捉襟见肘，极为艰难，军费奇缺。

当时，国军部队普遍是缺员的，比如上报1万人的编制，一般实际只有8000到9000人，因为军费实在太少，将着虚报的1000、2000人的军费拿出来，才能养活整支部队。

梁实秋旧照 图片来自网络

学贯中西的文坛巨子梁实秋曾在枣宜会战前访问第过33集团军，他被一线官兵生活艰难所震惊。

他回忆道：

我们赶到张自忠的司令部，被司令部的简单惊呆了。司令部是一栋民房，真正的土屋，一明一暗，外间放着一张长方形木桌，环列木头板凳，像是会议厅，内有一架大木板床，床上放着薄薄的一条棉被，床前一张木桌，桌上放着一家电话和而三叠公文。四壁萧然，简单到令人不能相信其中有人居住的程度。

张将军对我们非常欢迎，招待我们一餐永不能忘的饭食，四碗菜，一只火锅。四碗菜都是青菜豆腐，一只火锅是以豆腐青菜为主，其中也有少量肉丸肉片点缀一下。

每人还加一只鸡蛋，放在火锅里煮。所以，张将军一直说减慢抱歉的话，但我看得出来，这已经是他司令部里最大的排场了。

晚间很早的就被打法去睡觉。我被引到附近一栋民房，一盏油灯照耀之下不清楚什么，只见屋角有一大堆稻草。我知道那是我的床铺。在前方，稻草堆就是最舒适的床了。

梁实秋看到的没错，中国军队当时就是这么困窘，由于装备的急剧锐减，国军战斗力也有明显的削弱，所以，李宗仁才采取了防守作战的方式。

4月下旬，日军开始在九江附近进行“扫荡”作战，并以海军向鄱阳湖、洞庭湖实施佯攻，以航空兵对湘、赣两省要点进行轰炸，作出要在第九战区有所动作的姿态，转移中国方面的注意力。

准备待其主力部队集结完毕后，按照预定计划，采取两翼迂回、中间突破的战法，捕捉并歼灭第五战区主力于唐河、白河以东迄枣阳一带。

日军各部进攻位置基本就绪之后，4月28 日，园部将指挥所移至应山，正式向部队下达了 5月 1日开始进攻的命令，随后，“枣宜会战”的战幕全面拉开。

日军第一阶段的进攻，是由“北方兵团”和“南方兵团”分别展开攻势。

日军北方兵团的进攻，共分为三路。

右路第3师团(配属第40师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队，第34师团的2个步兵大队)由信阳经明港至唐河左旋，进攻新野南白河地区与樊城附近的第2集团军刘汝明第68军和池峰城第30军，与第13师团会合，切断第五战区主力向北的退路;

左路第13师团(配属第15师团的4个步兵大队，第22师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队)沿大洪山以西汉水东岸北进，迂回包围樊城一带第五战区主力，与第3师团协同作战;

中路第39师团(配属第6师团的3个步兵大队、1个山炮兵大队)于随县正面展开。

日军南方兵团则沿京钟公路向北、向西进犯，向大洪山方向攻击，进攻中国守军右翼兵团张自忠的第33集团军、王缵绪的第29集团军各部。

战火首先从豫南地区燃起：

右路日军5月1日由山胁正隆指挥的第3师团与石本支队，在空军配合下，从信阳及其以北地区，分两路进攻，在长台关、游河地区与中国守军第2集团军刘汝明第68军和池峰城第30军发生激战。

左路日军第13师团于5月2日从钟祥沿汉水东岸地区北上，直指枣阳。

中路日军第39师团和第6师团池田支队于5月4日从随县西进，向第五战区中央正面实施突击。

图片来自网络

其意图是当两翼日军形成包围后，中路日军向枣阳进攻，与第3、第13师团协同，歼灭包围圈内第五战区主力。

这种战役部署，与一年前的随、枣会战如出一辙。

刘汝明是原西北军冯玉祥的老部下，参加过徐州会战，徐州突围时，属殿后部队，仗打的很艰苦。随即，又参加了武汉会战守卫大别山北麓的战斗。

武汉会战结束后，该部退守豫南，防守信阳以北平汉铁路两侧地区。第68军有一定战斗力，但是属地方杂牌部队，武器装备较差，而且，部队减员之后，在补充方面远远不如蒋介石嫡系的中央军。

在长台关、游河防线，第68 军顽强抗击日军的进攻，战况激烈，双方都有很大伤亡。

但是，由于刘部武器装备劣于日军，日军又有飞机配合作战，刘部阵地多处被日军突破，渐呈不支之势，刘汝明不得不下令部队后撤，日军遂乘机突破了刘汝明所部的防线，长驱直入，大肆进犯。

当日，日军第3师团即占领了明港、狮子桥、小林店地区，并继续向西推进，5日，又占领了泌阳。

与此同时，隶属于日军第3师团的石本贞直支队，由信阳出发，向信阳西北进攻，沿桐柏山北麓攻击前进。

第2集团军池峰城第30军在这一线设防，与进攻之敌发生激烈战斗。

1939年时，池峰城旧照 图片来自网络

池峰城是守卫台儿庄的第2集团军第30军第31师师长。当时，他下令拆掉运河渡桥，背水一战，以誓与台儿庄共存亡的英勇气慨和顽强精神，率部拼死抵抗日军的进攻。

中国军队官兵与敌展开逐巷逐屋血战，台儿庄城虽丢失四分之三仍坚守不退，他们并多次组织敢死队袭击突入到城内的日军，终于坚持到最后关键时刻，为夺取台儿庄大捷创造了必不可少的前提条件，池峰城也成了轰动一时的抗日名将，民族英雄。

武汉会战以后，孙连仲第2集团军退守豫南地区，池峰城升任第30军军长。为防御日军对鄂北、豫南的进攻，其部奉命在平汉路西、桐柏山北麓地区布防。

日军石本贞直部由信阳向西北进攻的路线，直指池峰城第30军防区，池峰城督率各部与日军激战，在南湾、游河、吴店、小林店等地，战斗呈白热化状态，双方都有伤亡。

但是，由于守军分散设防，被动防御，而日军主动攻击，武器装备又好，因此，池峰城部虽进行了顽强抵抗，终未能抵挡住日军的攻势，第30军防线被攻破，5月5日，日军占领了桐柏县城。

中国方面在查明日军行动和兵力后，蒋介石于5月5日致电李宗仁：指出各路日军“共只三师团强，且皆由其他方面拼凑而来，以配布于平汉、信南、襄花、京钟、汉宜各路之广大正面。其每路兵力，不过一旅团，最多至一师团。力量至属有限，并无积极甚大之企图，可以推见……我军正宜识透敌情，把握时机……不顾一切，奋勇猛进，必予敌以致命之打击。

同日，第五战区针对日军态势调整部署：

以第29集团军在大洪山游击作战，并侧击京钟、襄花两路日军；

左集团孙连仲指挥第1游击纵队在桐柏山游击作战，并向西南侧击襄花路日军；

江防军除原任务外，应以有力部队渡河东进，向皂市、濂山方向进击，威胁日军后方，策应右集团作战；

右集团仍以一部固守襄河西岸，主力在襄河以东地区，与中央集团协同围歼由钟祥北上的日军；

中央集团应于现阵地阻击、迟滞日军西进，不得已时应以确保襄、樊为目的，于枣阳以东逐次抵抗，尔后，以一部在枣阳以北与右集团和大洪山游击军协同，攻击日军侧背，主力向唐河、白河以西转移；

第2、第31集团军和第92军应于桐柏、泌阳以东地区围歼西进的日军，不得已时向唐河以西转移。

随后，汤恩伯第31集团军由河南省叶县附近地区南下，到泌阳以北地区，对向西挺进、攻势猛烈的敌第3师团作侧面攻击。

汤恩伯是蒋介石的嫡系亲信，而汤部是甲种军整编部队，部队足员，装备比较精良，有较强的战斗力，对日军有一定威慑力。

汤恩伯旧照 图片来自网络

但是，汤恩伯为人骄横，刚愎自用，蒋介石之外的将领，很难驾驭这匹烈马。

抗战爆发之后，汤恩伯率部转战华北战场和华东战场，在徐州会战和武汉会战中，所部隶属于李宗仁的第五战区，应当说，汤部也打了一些硬仗，尤其在台儿庄大战中，立有战功。

但是，他对于第五战区司令长官李宗仁的指挥总是不太顺从，每一行动都直接电告蒋介石，很少向李宗仁报告情况，而且，对于李宗仁的指令，也要请示蒋介石准许之后再执行。

有时，还对李宗仁的指令置若罔闻，我行我素，因此，与李宗仁的关系不甚融洽。

武汉会战之后，汤恩伯部退守鄂北，豫南地区，直属最高统帅部，在攻势作战和随枣会战、枣宜会战中配合第五战区作战，但一直是作为统帅部的机动兵团使用。

汤恩伯部奉命进入泌阳以北地区之后，为第11军所侦知，园部和一郎急令山胁正隆率第3师团全速攻击前进，迅速占领泌阳以西唐河。

实际上，兵员充足的汤恩伯集团军，对日军还是有一定的威慑力，所以，敌第3师团师团长山胁正隆没有执行园部和一郎迅即向西挺进的命令，他认为，与汤恩伯集团军作战，必须慎重，应先作好充分准备。

因而，他令所部在泌阳暂驻，加强侦察和作战准备；同时，对沿途各点的部队，作了相对集中，构筑防御工事，对汤恩伯部可能发动的攻势作顽抗的准备。

很快，汤恩伯第31集团军部队在泌阳地区与敌第3师团先头部队接触，并发生激战，取得小胜，小试牛刀，初战告捷。

但是，他却没有乘胜扩大战果，在泌阳至明港之间的马谷田、黄岗、毛集、邢集一线与孙连仲第二集团军协同作战，侧击日军，袭击日军已经拉长的后方战线，或切断日军退路，或吸引日军一线进攻兵力，打乱日军部署。

汤恩伯心里很明白，日军此战首要目的就是歼灭他的集团军，所以，在日军风头正盛的时候，擅自和日军决战是极为愚蠢的。于是，仅仅在泌阳和第3师团碰了一下，就暂时北上。

日军第3师团师团长山胁正隆在泌阳集结、观望两日，看出了汤恩伯没有决战意图，便于 5月 7 日早晨指挥所部继续西进。

日军与防守唐河的第二集团军部队发生激战，第二集团军部队拼死抵抗，虽给日军一定杀伤，终未能挡住日军攻势。日军突破中国守军防线，占领了唐河镇，随即向唐河西南地区推进，当晚到达黑龙镇、郭滩、施庵一线。

日军石本支队占领桐柏县城后，继续推进，7日占领平氏，与北面唐河一带的第3师团主力、枣阳方面的第39师团取得了联系。

8 日，日军第3师团主力推进到新野，与从南路沿汉水东岸北进的第13师团骑兵部队及从中路由随县经厉山、净明铺、兴隆、枣阳进攻过来的第39师团主力在这一地区会师。

枣宜会战开始时的豫南战斗，以日军步步推进、中国守军节节退守而告终。