1939年4月18日，第120师主力转至河间东北之卧佛堂、齐会、郭官屯地区休整待机，师部驻扎于大朱村。

4月20日，敌人将其王牌第27师团第3联队第2大队从沧县调来河间。

这个大队因侵占南京，屠杀中国人民有功，从官佐到士兵每人都佩戴一枚“勋章”，十分骄横，不可一世。

22日，日军第2大队800余人在吉田大队长率领下，携94式山炮3门，重机枪9挺，满载给养、弹药的大车80余辆，向北出动，当晚宿于三十里铺村，企图寻我主力作战。

当日晚上，得到敌人出动的情报后，第120师师长贺龙决定，阻击东面、北面之敌，不使其向齐会增援，集中全力歼灭这股日军。

23日拂晓，进占三十里铺之敌继续东犯，他们渡过古洋河，九时许占领北大齐、南大齐，遂向齐会村进行侦察射击。

当发现齐会驻有我军时，即以主力分三路发起进攻，对我第716团3营形成战术合围。

齐会村是一个较大的平原村庄，有400多户人家。村里有一条南北大街，两旁是院落和小巷，街东有一片砖瓦结构坚固房屋，其余均为土木结构。

村子的四周，还有通往各村的交通沟，村南有座小石桥，是通往村外的必经之路，桥下水深近两米，村东地势较平坦，利于防守，其他三面地形较复杂有利于敌步兵火力运动。

3营于昨夜受领任务后，即开始紧张的战前准备工作，该营在齐会的具体部署是：

7连坚守桥头和坑沿阵地；8连在村的西侧和北侧设防；9连一排配置在村东北角，连主力为营预备队。

日军进攻开始后，3营依托房屋和野战工事，面对敌人多次轮番攻击，英勇抗击，枪声炮声响成一片，全村硝烟弥漫。

战斗即将打响的第120师机枪阵地 图片来自网络

战士们隐蔽在野战工事内，沉着迎战，靠近战和阵前反冲击狠狠打击敌人。当敌接近我前沿阵地时，指挥员一声令下，成排的手榴弹在敌群爆炸，混乱中，官兵们一个反冲击，将敌人压下去。

日军一次又一次进攻被粉碎后，兽性大发，竟然违反国际规定，向我施放大量毒气弹，阵地上升起一股股白烟，官兵们采用各种措施进行简易防毒。

不一会，日军估计毒气已经奏效，端着刺刀“呀呀’’叫着冲上来，没想到，战士们一下子跃出堑壕拼起了刺刀，日军的冲击又一次被反击下去。

关键时刻，贺龙来到前线观察。突然，日军又打过来好几发毒瓦斯弹，在他的附近爆炸，顿时，毒气弥漫。

贺龙及其左右的参谋人员全都中毒。一时间，头晕目眩，呼吸困难，泪流满面。医务人员赶来抢救，要求他们立即离开，贺龙不同意，休息了片刻，又起身观察战斗情况、指挥作战。

在前线指挥作战的贺龙旧照 图片来自网络

紧接着，贺龙下令:

一、由黄新廷指挥第716团1、2营，天黑以后，与村内3营相配合，对日军吉田大队实施夹击；

二、令独1旅715团和2团1营去齐会西南的刘古寺、东西保车设伏，防止敌人南逃；

三、令独2旅4团到齐会以西的杨庄、四公村阻敌西逃，5团进入张村，警戒任丘方向。

四、其余部队作为预备队，警戒周围其他日军据点。

半个小时后，日军再次猛烈攻击，由于村内防守的3营伤亡较大，弹药消耗殆尽，敌人占领了村北一带阵地，官兵们移至村内，与敌展开激烈巷战。

战斗异常惨烈，日军每占领一两堵墙，一两间房屋，都要付出很大的代价。于是，他们又使出更毒辣的手段，运来大桶汽油，放火烧房。

3营营长王祥发立即组织掩护，将全营撤至村东南角，此刻，全营阵地只剩下几座大院子。

营党委立刻召开紧急扩大会议，提出了“战胜火攻，战胜毒气，坚持到底，保障胜利”的口号，各连党支部也在阵地上召开会议，决心战斗到底。

会后，全营调集仅有弹药统一掌握使用，伤员也拿起了武器。接着，组织了几次小规模反攻，夺回了部分阵地。

晚8时，第716团主力向敌人发起攻击。3营在村内向外反击，日军据守部分房屋及村沿工事顽抗，村内村外一片火海。

3营营长王祥发负重伤，腿被敌人打断。以“猛虎”著称的六连连长余志杰在突击敌机枪阵地时，被打出肠子，他用下绑腿缠住肚子，继续冲锋，直到第二次腹部受伤，才被送下火线，战斗一直持续到第二天拂晓。

此刻，第120师已对进攻之敌形成反包围，在我内外夹击之下，敌被歼大部，残敌被压在村沿部分房屋内负隅顽抗。

当进攻齐会之敌被围时，任丘、吕公堡、大城等地的日军倾巢而动，企图增援。

我独立第2旅第5团将任丘、吕公堡增援之敌300余人击溃，大城增援之敌200余人也被第三分区第27大队所阻，不能前进一步。

齐会被围日军与我相峙至24日拂晓，开始向马村方向溃逃，第716团随尾追敌人，我军战士虽经一昼夜激战，但跑起来像猛虎下山。

设伏于东、西保车的第715团，得悉敌人南逃，即以一部迅速抢占马村，阻击逃敌。日军南逃被阻后，转向东窜，独立第1旅第3团先敌抢占南留路村，阻敌东逃。

这时，第715团尾追逃敌至孙庄、李赵庄地区，紧紧咬住，并于9时向敌后尾猛烈攻击。日军准备抢占找子营，掩护其主力进攻南留路，已经占据这里的第3团坚决抗击。

敌人多次进攻失败，死伤惨重，遂退至南留路与找子营之间，依托树林、道沟掘壕固守，由于这里地形开阔，白天攻击不易奏效，师决定昼围夜攻。

24日下午，独立第1旅第715团向找子营进攻，与敌逐屋争夺，将敌逼出村外，其他部队攻击也有进展，最后，这股日军被逼至南留路西面的张家坟地。

张家坟地约一公顷，柏树林立，杂草丛生。经过两天两夜激战，日军官兵已经疲惫不堪，丧失了抗击力量。他们一面掘壕防守，一面掩埋枪炮、尸体，做逃跑准备。

这时，第120师参谋长周士第来到阵前部署、指挥战斗，准备夜间围歼该敌。

而吕公堡之敌百余人，任丘之敌200余人再次南征增援，分别被第一团、第四团击退。

黄昏时分，突然狂风骤起，尘土飞扬，周士第参谋长决定提前发起攻击。可是飞沙弥天，无法观察。日军乘机背着风向，经张曹南逃。

第715团尾追10余公里，歼其后尾一部，残敌百余人经沙河桥逃回河间。

这次战斗，共歼敌700余人，大队长吉田被击毙，生俘日兵5名，俘伤兵20余名，拾取死尸百余具，缴获重机枪10余挺、步枪百余支、山炮架一个、毒气10余箱、军毯200余条、满载大米、罐头、大车3辆，其他军用物资不计其数。

齐会战斗在进行中，附近村庄的群众踊跃地推着小车，提着篮子，把慰劳品送到八路军官兵的手中。

给八路军第120师战士送水喝的一位老百姓 图片来自网络

还有的老人、妇女跑到火线附近，直到亲眼看见部队打死日本兵才走。各村的自卫队也纷纷出动追捕日军散兵。

有几个日本兵向西南跑到杨庄，被手持木棍、铁锨的老百姓消灭。有的地方枪声还没行停止，就有许群众赶来帮助打扫战场，护理伤员。

齐会一战，轰动了冀中，极大地鼓舞了河间党政军民坚持抗日游击战争的胜利信心。第120师也受到群众热烈赞扬，师长贺龙威名远扬，群众称之为“活龙”。

还有不少群众送子参军，仅河间参加第120师的就达400余人。

当时，第二战区副司令长官卫立煌，于1939年5月1日，向蒋介石发去这样一份电报：

冀中，河间敌27师团之渡左进联队二千余，附伤军一部，养晚向东北之齐会进犯。经我贺师长亲率358旅主力迎战，敌利用大量毒气顽强抵抗。经梗、敬、有三昼夜之激战，卒将顽寇击溃，毙伤敌七八百(遗尸二百余具)，生俘日兵二十余，缴获轻机枪十余挺、步枪二百余支、炮弹四十余箱、毒瓦斯十余箱、大车五十余辆，军品至多。我鏖战于毒气迷雾中，中毒贺师长(经解救现尚不能言语)以下官兵五百余，死亡营、连长及旅政治部副主任以下官兵七百余。

5月3日，中共中央书记处致电贺龙：

电讯传来，惊悉在此次河间战斗中，你亲临炮火、冲锋杀敌，致中毒负伤，其他指战员同志亦多中毒者，我们无任系念。尚望安心治疗，为革命保重。同时，请代中央向一切受伤指战员同志致亲切慰问之意。

战后，党中央机关报《新中华报》发表社论，庆祝齐会战斗的重大胜利，称贺龙“是抗日前线的民族英雄”。

蒋介石也分别致电阎锡山、朱德及贺龙，表彰第120师。蒋介石致朱德的电文说：

俭申电悉，贺师长杀敌致果，奋不顾身，殊堪嘉奖！除宣战绩外，希转电慰勉为要。

致贺龙的电报说：

贺师长，贵恙至深，系念。兹发医疗费3000元，由总部承领转给，以资疗养，持电慰问，并祝健康。

阎锡山、程潜及国民党军一些高级将领也皆有来电，对贺龙表示钦佩和慰问。

位于河北省灵寿县西北部鲁柏山西侧、慈河北岸的陈庄，本来只是一个普通的存在。但抗战时期，它却一度成为晋察冀边区的经济、文化中心和军事要地。

当时，晋察冀边区政府、公安总局、边区银行、抗大二分校、第一二零师供给处、灵寿县人民政府等许多后方机关曾住于此，成为太行山区坚持抗战的坚强堡垒。

敌人恨不得一下子踏平这块根据地。

1939年，随着日军对华战争重心向敌后解放区战场的转移，华北敌人颁布了“治安肃正计划”，在军事上提出“巩固点线，扩大面的占领”的方针。加紧了对我抗日根据地的“扫荡”。

此时，日军继春季对易、满、徐地区4次大举进攻的被粉碎和夏季在大龙华及雨季“扫荡”中遭受惨重失败后，经过充分准备，特别是在战术上经过多时研究，于9月下旬，以陈庄为目标，向我北岳区腹地展开秋季大“扫荡”。

日军大量集结兵力，要车要伕，进犯北岳区的消息被我侦察得知后，晋察冀军区司令员聂荣臻、第120师政委关向应立即命令由冀中转移到灵寿、行唐交界进行整顿的第120师第358旅4团、独1旅团、独立1支队和第719团等部，粉碎敌人的扫荡。

同时，通知各地方武装，后方机关、学校、团体和群众，做好反“扫荡”的准备。

获悉日军进犯的消息，正在冀中的八路军第120师师长贺龙率师部和第716团，日夜兼程，于9月24日进至行唐南、北城寨，晋察冀军区第四军分区第5团也由驻地平山阎庄奉命前来参战。

当时，守备在平汉路石家庄、正定、无极、行唐、灵寿等地的是日军混成第8旅团步兵独立第31大队，还有驻防上述各地的伪军守备队一部约1500余人，部队均集中在灵寿城内。

25日拂晓，由混成第8旅团长水源少将率领，日军自灵寿城向北进犯。

从灵寿城到陈庄，除绕行的几条路外，主要道路是经过慈峪镇到陈庄，贺龙对各方面情况进行周密分析后，决定抓住日军孤军深入的弱点，利用陈庄地区的有利地形，将其歼灭。

其具体部署如下：

令所部以一部兵力正面牵制，节节阻击，诱敌深入，将敌诱至我预设战场，而后集中主力部队围而歼之；

确定第358旅第4团进至行唐口头镇以南地区，向曲阳、行唐方面警戒，其余各部集结于南谭庄至岔头一线的慈河两侧山岭上，布成口袋陈，以待来犯之敌。

25日黎明，日军“讨伐队”一出灵寿城，就遭到我第八区队和灵寿县基干队的骚扰，公路上埋下的地雷不断在敌群中开花。

在慈峪附近，我军只有第四分区第5团的少数部队担任警戒，敌本可轻袭，但它却象武装示威游行一样，动用全部火器向慈峪镇作正式进攻。7时，占领慈峪。

这时，第719团奉命迫近敌人，且战且退，诱敌深入。日军以猛烈炮火作掩护，由900多人向我阵地冲击，至17时，相继又占领北霍营、南、北伍河等地，不过，进至南谭庄后，日军便停止了前进。

是夜，第719团以柏头山为依托，向南谭庄之敌发起攻击，诱敌出战，但是，狡猾的敌人只以火力还击，不肯前进一步。

到了第二天，天刚蒙蒙亮，日军鬼鬼祟祟地隐蔽前进，埋伏在北霍营至南、北谭庄一带的第716团发现后，在八区队和灵寿、行唐两县基干队的配合下，顽强阻击。

下午16时，南、北谭庄、西伍河和北霍营一线的敌人，突然出人意料地全部退回慈峪镇，并将大炮辎重等笨重装备运回灵寿城，伪装撤退。

经过两天的进攻，日军遭到我军有力抗击，以为已把我军主力吸引过来，达到了调动、欺骗、迷惑我军之目的，为其奔袭我后方创造了条件。

于是，在27日拂晓前，除留400余人守备慈峪镇外，日军主力1100余人避开我方主力轻装沿鲁柏山小路急进，经南燕川、湾子里，翻越秋山，经长峪直奔陈庄。

11时，袭占陈庄，敌人得意至极，敌大队长田中大佐吹嘘道：

“不经大的战斗而占领陈庄，这是指挥者的天才”。

我军前敌指挥部判断，敌系孤军深入，北无据点接应，南边接济也十分困难，在陈庄不可能久留，因此，必须抓住敌人回窜时的有力战机，布置口袋阵，坚决将其消灭。

为了全歼进犯之敌，贺龙在当地村干部带领下，亲自到横山岭查看地形，他指示所部除留第359旅第719团及地方武装继续控制柏头山、北谭庄以南地区，严密监视慈峪镇的敌人外，主力部队第716团、第2团和独立一支队沿大路向陈庄方向疾进。

下午，八路军各部先后到达陈庄外围，第2团和第716团在陈庄以东占领慈河两岸高地，严密控制日军东逃的大路。

为防万一，独立1支队还派出一个营逼近陈庄以南的长峪，截歼可能从原路逃跑的日军。该支队另一部顺大路向陈庄靠拢，占领了陈庄东侧的七祖院，与敌保持接触。

第四团除留一个营负责向行唐、曲阳方向警戒外，主力则在岔头以东地区集结待机。第120师部位于刘家沟，师前指与第358旅、独1旅指挥所移至南台头。

敌人虽然占领了陈庄，但这里的群众和附近机关学校早已转移，800多户的集镇上，看不到一个百姓，找不到一粒粮食。

当天夜里，趁日军立足未稳，我独1支队、抗大二分校一部和地方武装分别从东、西、南三面，不时地对敌人进行骚扰、袭击，日军抓不住老百姓，搞不到粮食，得不到任何情报，只能在村里盲目射击。

28日早晨，陈庄镇的上空腾起了滚滚的浓烟，鬼子放火烧房，预作逃跑准备。

8时左右，敌酋水源以一部向七祖院、大庄的独一支队阵地佯攻，掩护其主力渡过慈河，利用河边的芦苇丛林作遮蔽，沿慈河南岸鲁柏山脚向东前进。

在第120师师部，贺龙综合各方面情况，分析了敌人一系列行动，认为其并没有发现我军位置，也未觉察我军伏击部署，顺原路南逃的可能性很小，故原来的决心和部署不变。

但是，为慎重起见，令第2团由冯沟里向长峪急进，以协助独立一支队防止日军南逃。

正在阵地，准备阻敌逃跑的八路军官兵 图片来自网络

8时许，当敌先头部队经高阳庄进至冯沟里时，第2团一部早已抢先占领冯沟里及高阳庄之间的青阳山阵地的第2团，给予日军迎头痛击。

他们连续击退了敌人5次冲击，当日军一部进占坡门口附近时，又与我第716团1营遭遇，双方展开激战。

10时许，日军全部进至冯沟里和坡门口地区，并向我第2团阵地进行猛攻，企图抢占有利地形。

八路军官兵英勇抗击，经过多次反复冲杀和血刃格斗，将敌击退。此时，第716团3营正由北向南攻击，第2团主力也已从长峪方面赶回，由南向北进攻，独立1支队尾随敌人由西向东，各部对日军已经形成包围之势。

随后，日军抢占高阳庄、冯沟里、坡门口等村庄和附近高地组织抵抗，并以一部兵力由冯沟里附近过河，占领了南台头以西高地，另一部由高阳庄向第2团3营青阳山阵地进攻，遭到我军顽强阻击。

此刻，得知这股日军遭到我军包围后，灵寿城的日军向慈峪增兵300余人。

16时，慈峪之敌800余人向南、北伍河、柏头山我之阵地进攻，企图接应坡门口、冯沟里之敌突围，遭到第719团等部英勇抗击，日军在占领了南、北伍河后，在柏头山与我军相峙。

黄昏后，我军对围困于坡门口等村之敌从四面八方展开猛烈攻击，将其分割、切截。

战至晚23时，日军控制的阵地除坡门口、冯沟里两个村寨外全被夺占，我军一度冲进这两个村子里进行巷战。

此举，一下子打的日军混乱不堪，可是，我军战士手中的手榴弹发潮打不响，只好撤到村外补充，暂与敌形成对峙状态。

29日拂晓，被围日伪军待援无望，困兽犹斗，突破了第2团阵地，夺路南逃。结果，被奉命先机抢占鲁柏山制高点的第5团挡住去路。

尔后，第716团、独立第1支队及第2团尾追赶到，将在逃日伪军包围于鲁柏山北侧鞍部万寺院地区。

双方激战竟日，全歼被围日伪军，日军大队长田中省三被击毙，6天5夜的时间，歼敌1280人。

陈庄战斗是抗日战争相持阶段中，八路军在敌后创造山地歼灭战的范例之一，一举粉碎了日军的秋季扫荡。