张自忠的殉国和第74师被日军歼灭，并没有改变枣宜会战的局势。

在第五战区的反击作战中，从鄂东向西进攻的中国军队，5 月8 日攻克大悟县东南35公里左右的王家店，麻城以南的白果庙；9日，又攻克信阳以南铁路线上的东双河、柳林，并将附近公路予以破坏。

同时，游击第四纵队也在5月8日攻克鸡公山，并袭扰新店、武胜关日军。

日军处处被动，处处挨打，敌酋园部和一郎认识到，从枣阳继续南撤，难以摆脱中国守军的追击，遂改变计划，决定分两步撤退。

首先，撤至樊城、枣阳一线，待中国守军追击迫近时，再突然反击，向北推进至邓县、老河口附近，以击溃第五战区主力；

然后，再突然快速后撤至樊城枣阳一线，作第二阶段进攻宜昌的准备。

随后，第3师团 5月19日突破第五战区部队近距离包围，由枣阳攻击北上，渡过唐河，经新野、果园，于21日突进到邓县以南地区。

第13师团由樊城东南峪山、黄龙档一带向北突进，于 21日到达老河口东 20 公里左右的张集、竹林桥附近。

第39师团由樊城东南方集、霸王地区向北突进，推进至樊城东北地区。

面对日军的突然反攻，第五战区部队再次让开正面，对敌实行侧击，并以一部继续在敌后扰袭牵制日军。同时，派出侦察部队和警戒部队，搜集掌握日军动向。

歼灭张自忠第74师的日军第39师团进抵樊城东北约 20 公里梁家嘴附近，师团长村上启作令先头部队第233联队渡过白河北上。

为侦察渡河点，日军于 20日傍晚派出3名侦察人员，潜入白河南岸芦苇丛内，观察河宽、水速、河岸坡度、渡口方位及河对岸动静。

一名日军立于芦苇丛中，用望远镜观察对岸情况时，正巧被隐蔽在对岸芦苇丛中的汤恩伯第31集团军前哨部队发现。

情况上报后，汤断定日军当夜将在附近渡河，随即快速调集兵力，在日军可能渡河地段的对岸设伏，准备随时狠狠打击渡河之敌。

20日夜，农历四月十四日，皎洁的月光，洒在白河两岸。

夜深人静，万籁俱寂，日军第233联队在联队长神畸哲次郎率领下，从白河南岸梁家嘴附近，徒涉白河，当行至河中心时，埋伏在北岸汤恩伯第31集团军一部轻重机枪、步枪、掷弹筒和迫击炮等一齐猛烈射击，神畸哲次郎以下300余人，当场被击毙，残部狼狈逃窜。

此次拦截作战，标志着日军的进攻到达尽头，第五战区在栆宜会战中，虽然损失了第173师和第74师这两个师，日军也已进入白河以北地区，但是，他们并未捕捉到中国守军主力，也并未达到击溃中国军队主力的目标。

针对这一情况，第11军司令官园部和一郎于21 日下午，命令各部停止追击，立即返回樊城、钟祥间的汉水东岸地区，进行西渡汉水作战的准备，襄河以东枣阳地区作战结束。

5月23日，第11军召开会议，就是否继续进攻宜昌进行讨论。参谋长青木重成表示，不能继续进攻，对此，后勤方面的军官们都表示支持。

但是，作战主任参谋天野正一中佐却说：

一来江防军已经调出，正好是好机会，二来这是日本军部的命令，我们这些军官如何能够随便篡改，必须执行。

参谋长青木重成说:

目前日军伤亡已经近万人，现有兵力无法继续攻击宜昌。

天野正一认为:

日本军部为了保证可以占领宜昌，临时又从后方抽调大量部队增援11军，兵力应该够了。

这批增援部队包括：

驻咸宁的第40师团大部、驻九江的独立混成14旅团的3个独立步兵大队、驻安义的第33师团一个步兵大队。

双方激烈争辩了一整天，最后，园部和一郎觉得，自己刚刚上任3个月，如果此时公然违背军部命令，显然非常不合适，于是同意继续进攻。

此时，日军严重缺乏补给，第11军从武汉地区调动全部可以使用的汽车，以6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线。

由于汽车运输队早于中国军队的零散拦截，大部分都顺利赶到了一线。

与此同时，日军增援的3个步兵大队和1个山炮大队也都赶到了前线。

于是，日军以3个师团兵力，突然放弃随枣一线，并且放弃向北面的工事，转而西进。除留下第40师团殿后以外，包括13师团、39师团、第3师团以及第5师团一部，全部向西进攻。

由于这一线汉水防线长达数百公里，国军非有重兵很难防御成功。

本来，这一线中国军队防御的兵力不少，仅江防军就有4个军12个师8万多人。但在第一阶段期间，由于李宗仁和蒋介石都判断日军不会进攻宜昌，强行命令江防军第94军和第75军北上增援新野一线。

这样一来，江防军仅剩肖之楚第26军和第94军一个师还在原阵地，兵力锐减到4个师，仅有2万多人。

所以，这一线除了江防军的4个师以外，仅有川军22集团军一个41军，张自忠第33集团军唯一没有渡过汉水第77军一部负责防御。

由于兵力空虚，所谓宜昌三道防御线的最后一道，也就是宜昌城根本没有驻军，仅有警察和保安团维护治安和对付日军空袭。由此可见，防御兵力虚弱到什么程度。

其实，就算不谈其他的，单单靠这几个师想要防御日军3个师团又2个师团一部的重兵，几乎是不可能的。

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负责襄阳守备的第22集团军属于川军，抗战爆发后，该部在总司令邓锡侯、副总司令孙震率领下出川北上抗日。

第22集团军下辖第41、第45两个军，均属乙种军编制，即二二制编制，武器装备较差，缺乏重武器，兵员不能人手一枪。而且，枪支又非常杂乱，多是四川自造，还有不少鸟铳之类的土枪，兵员也不足。

这个集团军出川开赴山西战场，立即投入娘子关战斗，部队伤亡过半，娘子关失守之后，该集团军缩编，每旅编留一个战斗团。

撤退途中，一直未得到补充的第22集团军见到一座晋军军火库，便破门而入，擅自补充，阎锡山知道后，火冒三丈，暴跳如雷，致电蒋介石，要求将其立即调出第二战区。

蒋介石同意调出，意欲调往第一战区，但第一战区却不同意。随后，蒋令将其调回四川，在此之际，第五战区司令长官李宗仁因急需用兵，表示愿意接受。

于是，第22集团军调赴第五战区，参加徐州会战，又有了用武之地，他们投入津浦北线战场后，英勇顽强，打出了军威和声望。

前敌总指挥、第41军第122师师长王铭章率 3000多名守城将士，坚守滕县,“决以死拼，以报国家”，全体官兵同仇敌忾，众志成城，前仆后继，屡屡挫败日军攻势，最后弹尽援绝，王铭章以下全体官兵壮烈牺牲，以身殉国，为中华民族的抗日战争，谱写了一曲惊天地泣鬼神的悲壮之歌，也为第22集团军增添了无限光彩。

滕县之役，第22集团军再次受到重创。武汉会战结束后，该集团军随第五战区主力调赴鄂北地区，一面休整队伍，一面布防御敌。

枣宜会战打响之前，第22集团军总司令孙震因事请假回川，大战爆发之际，李宗仁指派中央兵团总司令、第11集团军总司令黄琪翔兼代第22集团军总司令。

自抗战爆发以来，各个地方部队纷纷开赴前线，共赴国难，但是，由来已久的以募兵制为主组建起来的地方实力派武装，带有浓厚的地方色彩，川军、桂军和粤军均是如此。

蒋介石也注意到这一事实，一般仍将地方军队置于本籍或本派系将领的领导之下，便于驾驭。

此外，当时的指挥系统中，各级指挥部的建立一般以主掌长官为转移，长官晋升或调迁，长官属下的原总部包括直属部队也随之“晋升”或调迁，形成一个指挥部尤其高级指挥部，始终跟随一个长官的现象。

出现这种现象的主要原因是各级参谋、幕僚人员，皆由长官聘任，只能以长官的转移为转移。

黄琪翔并非川军将领，兼代川军第22集团军总司令，这是第五战区司令长官李宗仁的大胆举措。

因为，抗战一年后，各地方军队已在抗日战场与其他地方军队及“中央军”并肩战斗多年，地方色彩有所淡化。

李宗仁等一些高级将领在部署作战编组战斗序列时，也有意无意地打乱一些原指挥系统，甚至替换隶属或变更将领，以收地方军队地方色彩更为淡化之效。

当然，李宗仁指令黄琪翔兼代第22集团军总司令，也有想通过自己所信赖的黄琪翔更灵便地指挥和驾驭川军之意。

但是，后来的实践证明，李宗仁此举并非成功，地方军队的地方色彩虽有所淡化，但其根深蒂固的东西岂可能一朝一夕去之无踪无影。

作为川军的第22集团军临阵易将，事起仓促，官兵之间缺乏融洽和沟通，很难指挥灵便和拼死效命。

再者，黄琪翔兼代第22集团军总司令，根据贯例并未接管第22集团军总司令部，而是由黄琪翔的第11集团军总司令部兼代指挥第22集团军的职能，当时，第11集团军总司令部又是黄琪翔“中央兵团”总司令部，一个机构多种职能。

而第22集团军总司令部，并未因总司令孙震告假而停止运作，实由第22集团军参谋长陈宗进领导继续行使职权。

枣宜会战打响后，黄琪翔的一职多能的指挥部设在襄阳城内，原设在樊城的第22集团军总司令部由参谋长陈宗进率领由樊城移驻襄阳以西4公里的泥嘴镇。

对于第22集团军来说，有两个直接指挥其行动的总部，对来自黄琪翔总部的命令不能违，对来自陈宗进第22集团军总司令部的命令则更愿效命，在实战中，难免发生重叠指挥，造成一些不协调甚至矛盾、混乱的现象。

第22集团军辖有第41、第45两个军，分别辖第122师、124师和第125师、127师。

第41军军长一直由孙震兼任，未再成立军司令部，也未设置副军长一职，军部的一切事务皆由第22集团军总司令部兼管。

孙震请假回川后，临时指定第124师师长曾苏元暂行代理第41军军长职务，协助曾苏元指挥全军部队的是第124师师部，仍未另成立第41军军部。

该军第122师师长为王志远，第45军军长陈鼎勋，所辖第125师师长王仕俊，第127师师长陈离。

枣宜会战打响之后，作为战区总预备队的第22集团军在战斗紧张之际被分别投入战场参加战斗，第41军124师和第45军125师曾参加襄花公路北侧、桐柏山南麓的对敌阻击战，但旋即便败退下来，未能起到扼敌前进、扭转战局的作用。

当日军南路兵团沿襄河东岸向北推进，与第33集团军和第29集团军发生激战并突破中国守军防线，占领大洪山西麓长寿店、张集、丰乐河诸据点，距襄阳仅 45 公里远近的襄河重要渡口流水沟时，第五战区司令长官部急调位于襄阳以东25公里双沟镇附近的第22集团军第41四军122师驰赴流水沟北田家集，支援第33集团军作战，合力阻击日军北进。

可是，第122师战斗力非常薄弱，3个团中有两团的战士是刚从四川补充、训练尚不足 3 个月的新兵，内中1个团还缺少1个营。

第122师奉命奔赴田家集附近，与北进日军发生激战，激战一昼夜，力不能支，败下阵来，退回双沟镇。

枣阳反击之后，樊城克复，樊城与襄阳，隔襄河相望，一衣带水，连为一体。因此，人们多习惯称之为襄樊，实为两镇一城。

到 5月下旬，第22集团军第45军被留置在大洪山区进行敌后抗日游击战争，第41军第122、第124师和军直属独立团，在襄阳、樊城附近，负责襄樊防卫。

黄琪翔虽然深得李宗仁信任，但独当一面率军对日作战经验不足。而且，日军发动枣宜会战进攻时间和推进区域与随枣会战极其相似，声东击西，有意掩盖其渡过襄河西攻宜昌的作战目标，这就为正确判断日军的战略意图增加了难度。

日军 5月初开始发动进攻时，黄琪翔部署作战任务时曾向部下强调：敌人绝不会进入大洪山隘口，不会越过大洪山以西。

及至敌人攻占了大洪山、越过大洪山西麓时，黄琪翔又非常肯定地判断:

敌人决不会渡过襄河右岸(即西岸、南岸)。

当日军推进到枣阳、樊城，并深入到唐河、新野后，随即回撤，这与1939年的随枣会战完全相同，第五战区组织枣阳反击，更加使黄琪翔更坚定了自己的判断，认为日军不会渡过襄河作战。

因此，他对位于襄河右岸的襄阳及襄河防卫未作周密计划和认真部署，未能预先构筑防御工事。而对位于襄河左岸、唐河西岸的樊城防务，也较疏忽。

经过枣阳反击及其此后的混战，日军一面部署部队回撤，一面明修栈道暗渡陈仓，集结兵力于襄河左岸，准备渡河作战。

到 5月底，北路日军渡过唐河、白河南下，与南路日军会师，抢渡襄河已昭然若揭，黄琪翔这才匆忙命令第41军沿襄河右岸自小河与王缵绪第29集团军防区相衔接，至襄阳城约 30公里左右的河川布防。同时，也在襄阳、樊城设防。

第41军代军长曾甦元接到命令后，即令第122师担任自小河亘刘集、欧家庙至襄阳城南门襄河右岸的河防任务，第124师担任襄阳、樊城的城防任务。

而军直属独立团原驻襄阳以东襄河右岸 8公里左右的东津湾，仍驻防原地，作为前进据点，与襄樊构成犄角之势。

第122师师长王志远领受河防任务后，即令副师长兼第365团团长胡剑门指挥第365、366这两个团担任河防任务，第364团只有两营新兵，控置在襄阳南关作为师预备队，师指挥部设在襄阳南门外周公庙。

第124师对襄阳、樊城防务未作坚守的部署，各城只部署一个营兵力防守，以一个团兵力（第372团，团长卢高暄）控置在第122师河防部队的后边，作为河防部队的后援，师部及其余部队则驻襄阳至南漳大道上距襄阳约 10 公里左右的习家池及其附近地区。

栆宜会战中，日军登船渡河旧照 图片来自网络

5 月31日即农历4月1日夜，天黑得伸手不见五指，日军第39师团乘夜暗抢渡襄河。他们首先在襄河东岸集中炮火猛轰襄河西岸小河以南第29集团军、小河以北第122师第366团阵地，继而惨无人道地施放毒气，接着开始强渡，使用的是改装动力的船只，速度较快。

在襄河西岸，中国守军的河防阵地多为临时构筑，比较简陋，大部分被日军炮火击毁，顽强抵抗的中国军队没有防毒面具，纷纷中毒，抵抗能力一下子减弱。

当日军渡河船只出现后，在黑黢黢的夜幕下，中国守军只见河面上影影绰绰的有许多庞大的黑影，发出轰轰隆隆的巨响，直向河这边驶来。

于是，第122师366团团长陈择善，自作聪明向师部报告:

“敌人使用大批水陆两用坦克，向我强渡猛冲。”

师部接到报告后，既未到前线观察又未作认真分析，便急报黄琪翔。

黄琪翔已得到日军施放毒气掩护强渡的报告，本来就已经有些慌张，担心河防有失襄阳不保，此时，又得到日军使用大批水陆两用坦克渡河的报告，更加惊恐万状，料定无法阻挡日军渡河，便急急忙忙带着指挥部人员及警卫部队，出襄阳西门向谷城撤退。

6 月1日，日军首先从第29集团军的新4旅与第122师366团的小河、刘集附近突破中国守军防线，渡过了襄河。

在襄阳西北 15公里左右泥嘴镇，驻扎在这里由参谋长陈宗进率领的第22集团军总司令部，虽距前线比黄琪翔远一些，但还是一直关注着所属旧部的布防和战斗，各部也一直不断地把战况报告给第22集团军总部。因此，陈宗进仍能遥控和驾驭第22集团军各部。

陈宗进得到前方报告：

日军强渡襄河，突破河防，占领了襄河西岸，小河、刘集均已落入敌手。

陈宗进非常了解第122、124师的战斗力，估计日军渡过襄河后，势必北向进攻襄阳，单靠第122、124师兵力，不但无法阻止日军攻势，而且处境危险，将有全军覆没之忧。

可若弃守后撤，没有命令，根本不能擅自行动。正当陈宗进进退两难、急得像热锅上的蚂蚁一样六神无主之际，得到黄琪翔已率部撤离襄阳的报告，陈宗进忙率随从到路口迎候黄琪翔，向他报告前线战况，“请示”行动办法。

黄琪翔当即写了一个手令：

即着第41军退守泥嘴镇至南漳之线，扼敌西进。

第41军代军长曾甦元接到后撤命令后，立即率领自己的第124师向南漳撤退。

第122师师长王志远所率该师师部及师预备队第364四团（只两个营）驻襄阳南关，虽然已经知道日军突破河防占领襄河西岸，第124师已向西撤退，军直属独立团也已撤过河西。

但是，他未接到撤退的命令，仍留在襄阳南关原地未动。此时，黄琪翔的指挥部、警卫部队及第124师防守襄阳城的一营兵力均已撤走，襄阳城内无兵可守，成为一座空城。

第122师师长王志远发现这一情况后，即令在襄阳南关的第364团进入襄阳城内布防，王志远把第122师师部也迁入城内。

黄琪翔得知这一情况后，即令第122师守备襄阳城。

渡过襄河的日军，马不停蹄地分兵进击，其主力沿襄阳至宜城的公路向宜城方向推进，一部向北直扑襄阳。

6月 1日上午 9时许，日军兵临襄阳城下，随即发动攻城，他们集中炮火，猛轰襄阳城墙，并向城内延伸轰击。

第122师师部及第364团都有所伤亡。由于日军攻势猛烈，众寡悬殊，中国军队不敢恋战，遂由西门撤出，第364团退至西关外真武山、周公山一带高地，第122师师部退至城西 5公里左右的云万山。

日军随即进入襄阳。

第22集团军总司令部参谋长陈宗进得悉在襄阳以西与敌周旋的第122师仅有两营新兵，立即命令由东津湾撤到泥嘴镇的第41军直属独立团迅即开赴万山附近，归第122师师长王志远指挥，与第364团合力拒敌西进。

日军西渡襄河的目的，不在夺占襄阳，是为了南下攻占宜昌，以威胁重庆。

因此，日军占领后，并未作久占襄阳的打算，更不愿分兵固守襄阳，他们只在襄阳城内和四郊村庄进行了肆无忌惮地抢掠烧杀和奸淫，随即放弃，追随已渡过襄河的大部队南下。

6 月 1日夜，第122师师长王志远接到黄琪翔转来的蒋介石关于“死守襄阳”的电令，黄在电文后面附加命令:

“等因奉此，着第122师师长王志远立率所部即日克复襄阳为要。”

王志远不敢怠慢，于 6月 2 日拂晓,亲率郑道东第41军直属独立团为前锋，反攻襄阳城。

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前进途中，未遇日军，及至到了襄阳西门，才知日军已由南门出城，正向南漳方向转进。

于是，独立团先头部队直奔南关，试图阻击日军，正遇到日军殿后部队，随即展开战斗。日军且战且走，并以强大的火力在城南 5公里左右的岘山隘口布置了掩护阵地，城南关至岘山之间是开阔地，郑团追出城南关试图接近岘山，却被日军火力所阻，前进不得,遂停止追击。

6 月 2 日，中国军队收复襄阳城。

当日下午，左翼兵团总司令、第二集团军总司令孙连仲亲率第30军部队从谷城方向前来救援襄阳，行至城西 5 公里万山村附近时，第122师师长王志远前往迎接，报告襄阳已经克复，日军攻向南漳的情况，孙连仲即率部向襄阳西南转进。

黄琪翔在谷城得到襄阳日军转向南漳的消息后，急令第124师布置南漳城防，务必固守南漳。

这时，从襄阳攻向南漳的日军于 6 月 3日展开对南漳的攻击。第124师等守城部队顽强抵抗，因日军攻势猛烈，守军力不能支，南漳遂告陷落。

不过，由于日军的大目标是南下攻取宜昌，因此并未在此久留，便于 6月4日撤离南漳，转向荆门方向推进。