中国和日本早就爆发大战，可中国政府一直没有敢对日宣战；直到日本偷袭珍珠港，太平洋战争爆发，中国才于1941年12月9日对日宣战。

对日宣战后，战争继续进行；1942年5月，爆发“浙赣会战”。浙赣会战，日本的作战目的是摧毁浙江的“前进机场群”，防止中美战机轰炸日本本土。1942年4月，美国16架轰炸机在大黄蜂航空母舰上起飞，轰炸了日本东京、名古屋、大阪、神户等地，飞到中国浙江的衢州机场降落。日本认为本土不够安全，为了防止中美空军利用浙江的机场对日本轰炸，决定摧毁中国浙江、江西的空军基地和前进机场。4月21日，日本制定作战计划；浙江属于中国划定的第三战区，在日军频繁调动时，军事委员会判断日军可能向浙江进攻，从第九战区抽调两个主力军和一个师加强第三战区；第三战区司令长官顾祝同部署作战。5月14日，日军开始进攻；进攻方向是永康、东阳、义乌、浦江、建德。中国军队节节抵抗；日军侦知中国第三战区主力在安华街、长乐、义乌，日军决定将进攻重点放在左翼，一举歼灭中国军队主力。5月18日，日军下达作战命令；当天日军探知中国第九军向东阳撤退，下令追击；双方大战至24日。日军发现金华城内有大火，判断金华中国守军开始撤退；日本想和中国军队决战，决定将进攻重点转至右翼，以一部分兵力进攻金华，主力向衢州追击。25日，日军逼近汤溪，中国军队与之激战。日军攻陷龙游、诸暨等地。

日本第十一军为策应第十三军在浙江的作战，调集部队向南昌集中，准备进攻浙赣路沿线中国军队。日军分三路进攻进贤和临川；6月4日，日军占领临川。6月16日，日军占领鹰潭。中国军队与日军在临川地区反复交战，1942年8月22日，日军放弃临川，撤回南昌。

日军另一部进攻丽水；丽水建有机场，日军此次作战，丽水是主要目标。1942年6月22日，日军向丽水开进；24日，占领丽水。日军左纵队进至一个山村，发现大量鸡、鸭、猪、桐油等物资；日军以桐油炸鸡肉，食用后日军全体中毒，上吐下泻。日军占领丽水后，准备进攻温州；7月11日，日军占领温州。8月3日，日军占领松阳。到8月15日，日军放弃温州，返回丽水；8月27日，丽水、松阳日军撤至武义、永康。日本在此次会战，最想得到的是萤石，萤石可以用来制造冶金助熔剂；武义县矿藏大量萤石；日军令主力二十二师团驻防武义地区，其他各部返回原驻地；“浙赣会战”结束。

1943年，日本第十一军发起“鄂西会战”；日军企图沿长江北上，中国军队抗击日军5个师团的进攻，日军的作战企图落空。此前，日军占领宜昌后，附近的中国军队经常袭击长江水道上的日军船舶，日军的运输受阻；宜昌到岳阳段长江为中国军队控制，日本在宜昌掠夺的大量船舶停靠在宜昌，不能使用；日军想着解决这一问题。日军第十一军积极备战；在这期间，日本十一军军司令官冢田攻的座机在安徽太湖上空被中国高炮部队击落，冢田攻死掉；日军调横山勇为十一军司令官。横山勇到任后，决定歼灭第一二八师、攻占武汉周围。1942年2月至3月，日军击溃一二八师，师长王劲哉被俘；但长江航道仍没有打通，日本正式发起“鄂西会战”。中国守军为第二十九集团军、第三十三集团军、第十集团军、第二十六集团军、江防军、七十五军、七十七军、五十九军等部队；属于中国的第六战区，司令长官为陈诚。1943年3月，日本第十一军在“江北歼灭战”后，第六战区转为守势；第六战区的主要任务是保卫重庆。1943年5月5日凌晨，日军开始行动，进攻中国守军各个阵地。经过两日决战，中国军队伤亡很大；大战至5月7日，中国第七十三军与司令部失去联系；中国组织部队反击，由于通信不畅通，不少部队失去联系；但中国军队击毙不少日军军官。日军继续进攻，企图围歼第十集团军。1943年5月9日，日军下达第二期作战命令；寻找位于公安、松滋地区的第十集团军决战。5月12日，日军第三师团向第十集团军阵地发起进攻；日军第十三师团强渡长江，与中国守军激战。中国守军伤亡很大，向西撤退。5月14日，日军占领公安；5月18日，日军占领松滋。日军重创第十集团军后，企图围歼江防军，打通宜昌通往下游的水道。第六战区代司令长官孙连仲判断日军要进攻江防军，做了部署。日军向中国守军阵地发起攻击，突破了守军第一线阵地。5月21日，日军继续向中国守军阵地进攻；占领宜都。23日，日军向第十集团军和江防军全线攻击；攻占了中国守军阵地。江防军与日军激烈交战，日军大炮和飞机轮番轰炸，守军阵地被摧毁；5月27日，江防军总司令吴奇伟下令撤退。日军控制的53艘船，从宜昌驶往武汉。经过25天战斗，日军完成了作战任务，下令撤退，撤回原驻地。“鄂西会战”结束。

1943年11月，中国军队反攻云南，日军为了牵制、同时掠夺战略物资，打击中国的士气，日军发动了“常德会战”。常德位于湖南中部，日本纠集7个师团10万人，进攻常德；中国调集21万人迎战。鄂西会战后，国际形势对日本不利；日本在太平洋战争中节节败退，日军没有对中国再发起攻击。中国调军支援云南、缅甸、印度的战事，日本决定在湖南发起攻势。1943年11月1日，日军兵分三路进攻常德；中国守军部署应战。经过战斗，中国守军撤到第十集团军主阵地暖水街。第十集团军总司令王敬久决定将日军引到暖水街附近，再歼灭之。日军打到暖水街后，无法突破中国守军防御阵地，一直围绕在暖水街附近。日军改变进攻重点，去进攻二十九集团军，突破了中国守军第一道防线。11月14日，日军进攻中国守军另一阵地石门；石门无险可守，中国军队突围撤退。石门被攻占后，日军直扑二十九集团军侧翼；中国军队各部后撤。日军各部向常德开进；日军占领了桃源、黄石、慈利、汉寿等地，4个师团开进到常德城下。常德修建了坚固的防御工事，有城郊的野战工事、城墙第二道防卫圈，城内建筑有碉堡；大战前，将常德城内的居民全部迁出。1943年11月18日，日军逼近常德；11月22日，日本第十一军主力向常德发起总攻。日军先攻占了常德外围阵地德山；德山失陷后，常德与外界的交通中断。11月24日，日军开始攻城，中国守军与日军激烈交战，白刃肉搏。中国派军队增援常德，但各路援军慢慢吞吞，成效不大。11月25日，常德中国守军的炮弹用完，只能以轻武器应战；日本猛烈攻城，突入城内，中国守军与之巷战。日军投放了燃烧弹，常德城内处处大火。蒋介石派第十军解常德之围；12月1日，第十军到了常德东南，可和城内部队联系不上。12月3日，常德守军200多人在师长余程万率领下突围；突围后，仅剩83人；常德失守。日军不久撤退，中国军队进占常德；“常德会战”结束。常德会战，中国军队阵亡6万多人，日本死亡1万多人。