某公司在淘宝网司法拍卖平台上出资1500余万元拍得一块12000余平方米的国有土地使用权，法院确认权利后却发现无法办理过户登记。经长时间“拉扯”方才得知系因涉案地块的原权利人未及时缴纳土地出让金，这才致使县自然资源局不予办理过户。如今若要办理，则需某公司按拍卖成交价的40%补交！

如此一来，某公司岂不成了“冤大头”？1500余万元巨款却拍得权利存在严重瑕疵的土地，哪儿有这么花钱的？某公司就此踏上了漫漫维权路，希望通过法律途径撤销拍卖，退回其支付的巨额拍卖款项。

然而经法院主持的司法拍卖可不是说撤销就能撤销的，当地法院果然对某公司的诉求未予支持。那么，北京在明律师事务所杨念平律师团队的杨念平、袁海超和徐慧芳三位律师介入后，会给案件带来转机吗？省高院又会在执行监督中作出怎样的裁判呢？

委托人是广东省云浮市xx县一家贸易有限公司。2017年3月，贸易公司在淘宝网司法拍卖平台上看到由当地某基层法院发布的拍卖公告，拟对xx县第0784号国有土地使用权予以拍卖，该地块土地总面积12440平方米，土地性质为综合用地（住宅/商业），起拍价为15117088元。

贸易公司认为这是一宗性价比不错的土地，基于对法院司法拍卖信息披露工作的信任，委托人于2017年4月以前述起拍价竞得该宗土地使用权。

2017年5月，法院作出（2016）粤5302执81号之九《执行裁定书》，确认涉案国有土地使用权及其他相应权利归贸易公司所有，并于6月作出《协助执行土地过户手续告知函》。

然而令贸易公司没有想到的是，他们“接盘”的这块土地可不是什么红烧肉，而是一块难啃的硬骨头。很快他们被xx县自然资源局告知涉案土地无法办理国有土地使用权过户手续。

直至2021年7月，xx县自然资源局书面作出《答复意见书》，贸易公司这才确定的得知涉案土地竟存在重大瑕疵——其土地使用权档案未见《国有土地使用权出让合同》及出让金发票，拍卖时需按拍卖成交价的40%补交土地出让金！

这一消息对贸易公司而言可谓晴天霹雳，他们这才确定原来涉案土地的上一个“主人”广东xx集团有限公司并未依法缴纳土地出让金，而将涉案土地上拍的法院也未在任何公示中披露这一关键信息，致使贸易公司对该宗土地的价值作出了错误的判断，最终接下了这一烫手的山芋。

万般无奈之下，贸易公司决定尽快通过法律途径纠正这一严重错误，向当地法院书面提出执行异议，请求法院依法撤销（2016）粤5302执81号之九《执行裁定书》，退还贸易公司的拍卖成交款1500余万元及利息，并对其因此遭受的损失给予赔偿。

那么本案因何会涉及民事诉讼中的“执行异议”程序呢？这里需要给大家插播一段前情，以供更好的了解本案的前因后果。

根据本案审理中两审法院查明的事实，广东xx集团有限公司、云浮xx有限公司及多位自然人与中国农业银行有限公司云浮分行等存在金融借款合同纠纷，涉案12000余平方米国有土地的使用权已由广东xx集团有限公司抵押给了银行。

在该金融借款合同纠纷案的执行过程中，当地法院拟对涉案土地使用权进行司法拍卖，这才有了委托人贸易公司斥巨资拍得涉案土地却无法办理过户的新纠纷产生。

那么，贸易公司提出的执行异议应否得到法院的支持呢？本案中贸易公司究竟应该“自担风险”自认倒霉，还是当地法院在上拍程序中确有不当呢？

本案的诉讼救济过程可谓历尽艰辛。《民事诉讼法》第236条规定，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出书面异议。当事人、利害关系人提出书面异议的，法院应当自收到书面异议之日起十五日内审查，理由成立的，裁定撤销或者改正；理由不成立的，裁定驳回。当事人、利害关系人对裁定不服的，可以自裁定送达之日起十日内向上一级人民法院申请复议。

据此，2022年3月当地法院裁定对贸易公司的执行异议不予受理。贸易公司向云浮市中级人民法院申请复议，再度遭到市中院的裁定驳回。

贸易公司继续向广东省高级人民法院申请执行监督，最终省高院于2023年8月裁定当地法院应当对贸易公司提出的异议予以受理。至此，历时将近两年本案才进入实体审查阶段。

实体审查阶段对于贸易公司而言仍是困难重重。当地法院在异议审理中指出，法院在拍卖涉案土地使用权的过程中，已经依照最高院相关司法解释等的规定发布了《竞买公告》《拍卖须知》，对竞买风险和注意事项进行了充分提示。

贸易公司在竞拍前应当对涉案土地使用权的情况进行充分了解，对相应风险作出充分评估。现贸易公司以涉案土地使用权办理过户需补交土地出让金，法院未对此予以披露为由请求撤销拍卖并返还拍卖款及利息、赔偿损失，其理由不符合司法解释的相关规定，法院对此不予支持。

眼见案件在实体审理中陷入困局，委托人贸易公司在异议审理接近尾声时委托了北京在明律师事务所的创始合伙人杨念平律师，由杨念平律师亲率其团队骨干律师袁海超、徐慧芳三位律师接办该案，力图帮助贸易公司在其后的审理中力挽狂澜，挽回损失。

杨念平律师团队在全面分析了解案情后，指导委托人向云浮市中级人民法院申请复议，坚持执行异议中的相应请求。市中院于2024年6月组织了听证。

复议审理中，庭审争议焦点始终围绕贸易公司的诉请是否超过法定期限激烈展开。市中院经审理认为涉案土地使用权的买受人贸易公司早在2017年6月到县自然资源局办理过户登记时就已被告知需补交拍卖成交价40%的土地出让金一事，但其却没有及时向当地法院提出异议寻求救济，而是直到2022年1月才向法院提出执行异议。

市中院据此认定买受人的救济行为超过了法定的撤销权行使期限，法律不应再予以保护。而当地法院在拍卖涉案土地使用权过程中却是程序合法、并无不当。市中院最终裁定驳回贸易公司的复议申请，维持执行异议审理法院所作的执行裁定。

而事实上，直至2021年7月，县自然资源局从未书面明确告知贸易公司涉案土地无法办理过户登记的原因。贸易公司自此时间节点方才得知涉案土地竞拍存在严重瑕疵并开启权利救济，显然并未超过1年的撤销权行使期限。

面对市中院复议中的不利局面，代理过大量土地领域纠纷案件的杨念平律师意识到要在执行监督中实现“翻盘逆转”需要用些“绝招”。三位律师经缜密调查和研判分析发现本案中县自然资源局和法院在对涉案土地的操作中均存在严重疑问。

首先，根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第8、14条之规定，土地使用者应当在签订土地使用权出让合同后60日内，支付全部土地使用权出让金。逾期未全部支付的，出让方有权解除合同，并可请求违约赔偿。

结合《土地登记规则》等规定可知，以出让方式办理国有土地使用权证应当具备土地使用权出让合同和土地出让金支付凭证，二者缺一不可。而本案中广东xx集团有限公司早在2004年即就涉案土地办理了国有土地使用权证，但涉案土地竟一直未缴纳土地出让金。这一事实充分表明当地自然资源主管部门的确权登记颁证行为存在违法！据此，三位律师指导委托人申请查处涉案土地的确权登记颁证行为。

其次，根据本案调查获知的证据，涉案土地最初为划拨性质的国有土地。然而在法院上拍前的委托评估中，评估公司却将涉案土地按出让性质的纯商业用地进行评估，完全未考虑其登记信息系“综合用地”而非纯商业用地这一情况，更未将涉案土地未缴纳土地出让金的重大瑕疵考虑在内。这就导致评估公司出具的评估报告对涉案土地的估值严重偏高（评估价为26994800元），这一人为“拉满”的评估价值显然不符合涉案土地的实际情况，对委托人贸易公司的权利构成了侵害。

无论是评估公司在评估中存在疏漏，还是当地法院并未将此重要信息提供给评估公司，涉案评估报告严重偏离该宗土地价值均是事实。据此，三位律师指导委托人向当地相关部门提出查处程序，对涉案评估公司及评估报告的合法性提出质疑。

再次，根据本案执行异议审理中即查明的事实，早在2016年8月涉案土地被执行前，xx县自然资源局即向法院出具《关于协助查询函的复函》，明确告知涉案土地“未见《国有土地使用权出让合同》及出让金发票，拍卖时需按拍卖成交价的40%补交土地出让金”。

也就是说，法院在上拍前就已明知涉案土地存在未依法缴纳土地出让金的重大瑕疵，依法其抵押及评估均严重违法，不具备司法拍卖的前提。但法院却仍将该宗土地上拍，致使委托人贸易公司不幸沦为“接盘侠”，涉案司法拍卖行为明显违法，应当予以撤销。

在执行监督程序中，杨念平、袁海超和徐慧芳三位律师积极向省高院申请听证，并提交了内容全面详实的书面代理意见，不放过各种机会与省高院主动沟通，全力阐明本案事实、证据和法理。

省高院经审理认定，本案中涉案土地的上拍前评估价格中并未包含应缴纳的土地出让金，这致使买受人贸易公司在基于重大误解的情况下参与了竞拍。买受人贸易公司竞得涉案土地使用权后缴清了全部拍卖款，但因原土地使用权人广东xx集团有限公司未依法缴纳土地出让金造成其长期未能办理土地使用权过户登记手续，拍卖目的未能实现。

综上，申诉人关于因重大误解而参与竞拍的申诉理由成立，其关于撤销拍卖的申诉请求应予支持。

2025年3月19日，广东省高级人民法院经审理作出（2025）粤执监8号《执行裁定书》，裁定撤销云浮市中级人民法院（2024）粤53执复26号执行裁定，撤销云浮市xx区人民法院（2023）粤5302执异78号执行裁定，撤销云浮市xx区人民法院（2016）粤5302执81号之九执行裁定。这意味着本案此前的司法拍卖结果已被撤销，贸易公司将有权就此进一步主张权利直至申请司法赔偿，委托人的合法权益终于得到了有力维护！

通过本案，杨念平律师团队要提示广大投资者的是，“投资需谨慎”在任何时候都是至理名言。法院组织的司法拍卖绝非“零风险”“稳赚不赔”，我们在看到其较高性价比的同时也要考虑到其标的物可能附带的各种瑕疵和法律问题。

同时，本案中杨念平律师团队在接办案件后充分运用了在明律师最擅长的行政法律思维，没有“四平八稳”地去提复议和执行监督，而是通过对颁证行为、评估报告的查处和对听证的执著申请等积极作为不断为委托人权利诉求的实现添砖加瓦，为最终取得省高院的监督支持奠定了扎实的基础，也可以说是穷尽了该案所能用到的法律工具。

本案纠纷的形成原因是复杂的，但究其实质仍是自然资源主管部门、法院等各方主体在国有土地使用权确权登记和拍卖工作中存在各种问题和漏洞，致使不该上拍的土地上了拍，不该被估出如此高价值的土地被估出了如此高的价值，其中原因耐人寻味，值得各方深入总结反思及加强自身监督。

目前，杨念平律师团队将继续坚定不移通过法律途径维护委托人贸易公司的合法权益，为其拍卖款项及利息的退回和损失的赔偿继续努力争取，以专业和执著的精神不负委托人的信任和重托！（王小明/文）