日军在北路三个方向发动进攻的同时，南路兵团第13师团及第6师团一部在第13师团长田中静一指挥下，配属 20 多辆战车、40 多架飞机，由汉水东岸的钟祥发动攻势，向北攻击前进。

在汉水东岸地区布防的是张自忠第33集团军和王缵绪第29集团军。

在川军将领中，王缵绪是唯一的秀才出身，因科举取缔，乃弃官组建了自己的强大军队，并与蒲殿俊结盟，参加辛亥革命和保路同志军，因有突出贡献被北洋政府授予徽威将军。

王瓒绪旧照 图片来自网络

王瓒绪心系四川百姓，为了解决大西南落后面貌，他大力建设城市，发展西南教育，创办了辉煌的《重庆巴蜀私立学校》和《西充中学》等教育事业。

同时，继续活跃在军政各界，在文化及教育诸多方面都有着重大影响力，况且，能文能武，业绩突出。

全面抗日战争爆发前，蒋介石从战略层面，早就考虑迁都四川，但存在的障碍就是川中各个派系与军阀态度反对强烈。

虽然，蒋自1935年以追击中共为借口，不断使其势力渗透入川，但是，中央军入川仍数量很少，特别是以刘湘带头的各个派系，坚决抵抗。

后经军统戴笠在川收集情报佐证得知，王缵绪绝不以川中称王，但他是最有实力与名望的将领。

为达到入川目的，蒋介石最早派康泽拉拢王缵绪入进复兴社，将其军队归属到中央嫡系，并对王逐渐加深诸多好感，特别看重他出众的文武才能，原本任他为省主席，但王瓒绪仅注重军权，而没有看上这个虚名，结果，使得刘湘就任四川省主席。

抗战爆发后，王瓒绪时任国民政府第44军(当时编入第23集团军)军长，他立即率部向宜昌集中，准备增援平汉铁路沿线。

1938年1月，王缵绪奉令组建第29集团军，归第六战区管辖，其当即就任集团军总司令，携长子王泽濬奔赴前线，对日军作战。

第29集团军下辖第44军，由王缵绪兼军长；第67军由许绍宗任军长。两军均系乙种军编制，每军两个师。

王缵绪到达前线后，观察各处地形，命令搭建营房、修筑工事。随后，蒋介石任命刘湘为第七战区司令长官，逼刘出川抗日。

王瓒绪为了支持蒋的抗战大业，伸出援救之手，以中华民族大局为重，努力引导劝说，扭转了刘湘所灌输给众多派系首脑之狭隘割据观念，使得国民政府开始迁移重庆，作为战时首都。

入川后，蒋介石想任张群为四川省主席，可是立即遭到四川各派联名反对，认为蒋是“趁火打劫、意图宰割”。蒋震惊之余，又换顾祝同主持川政，可未出川的17名川军旅长联合反对，已发展到大街小巷贴满标语，王陵基更扬言到：

“顾祝同如敢飞四川，当以大炮在机场欢迎”。

重庆行营参谋长兼代主任贺国光向蒋建议道：

“ 刘湘遗缺，觊觎者众，正宜授予诸川将，僧多粥少，必起内讧，此诚为将欲取之，必先与之之策，务祈收回成命，以免同利相争之局，变成同党相害之势，亡羊补牢，未为晚也。”

蒋介石要贺提出人选，贺专提王缵绪一人。

1938年初，蒋把王缵绪从前线召回代理四川省主席。4月26日，国民政府行政院发表王瓒绪为四川省政府主席之职。

随后，第29集团军总司令由第67军军长许绍宗代理，第44军军长由廖震担任。

在1938年7、 8月间武汉会战中，担任第44军少将副军长的王泽浚，两次亲自督导前锋营，夜袭盘踞在安徽宿松县城的日寇第13师团第68联队，夺回了该城并截断了日寇从合肥至田家镇要塞的交通线。

不过，第29集团军在武汉会战中伤亡惨重，接着，许绍宗率部撤退到汉水以西、长江北岸的当阳地区休整，清点部队后，人员损失过半。

王缵绪立即请示蒋介石，由四川师管区征补兵员，将第44军、第67军原来存放的武器军火，重新补充，经过半年多时间的休整训练，基本恢复了元气。

该集团军还在当阳休整之际，即奉第五战区司令长官李宗仁之命在当阳及其附近地区布防。

集团军总司令部设在当阳的河溶镇，部队防区右接沙市江防军郭忏部，左接钟祥第33集团军张自忠部，沿襄河东西两岸守备，重点在西岸设防。

许绍宗令第44军军部设在荆门的后港，担任第一线防务；第67军为总预备队，控置于河溶和荆门地区。

担任第一线防务的第44军军长廖震部署所辖第149师守备沙洋地区，并以一部守备襄河东岸的杨家峰，第150师守备马良地区，并以一部守备襄河东岸的旧口。

1939年1月，日军一部沿汉(口)宜(昌)公路西犯，日军飞机对沙洋地区狂轰滥炸，守备沙洋地区的第149师奋起抗击，击落敌机一架，7名机组人员跳伞后试图渡襄河东逃，被守军拦截击毙。

在襄河东岸，日军的进攻得手， 2 月间占领京山、钟祥、旧口等地，第44军遂于日军隔襄河对峙。

5月初，随枣会战打响，第44军第150师奉命渡过襄河，向东岸的日军实施袭击，在“黑流渡战役”中，伏击了日军一个中队，打死打伤日军 30多人，并缴获了一些武器弹药，随后作战失利，日军突破第29、第33集团军部队的防线，沿襄河东岸北犯，进占枣阳。

枣宜会战中，顽强抗击日军的中国军队 图片来自网络

日军撤退之后，中国守军尾随追击，襄河东岸恢复随枣会战前的状态，形成对峙局面。

1939 年冬，按照最高统帅部的统一部署，第五战区司令长官李宗仁组织了“冬季攻势”作战，第29集团军奉命先派出一个加强团，东渡襄河，深入敌后破坏日军交通，通讯设施，袭扰日军据点。

许绍宗命廖震组织部队执行这一敌后突袭任务，廖震即令第149师第447旅第893团团长李秾率所部，另配属一个步兵营和一个机枪连，于 10 月下旬渡过襄河，深入到京山和皂市地区，炸毁了汉宜公路和京钟公路的一些桥梁，破坏了汉宜公路和京钟公路专用电话线，并袭击了钟祥的东兴和京山的北关。

随后，李秾部陷入日军重围，战斗异常艰苦，在当地共产党人领导的抗日游击队大力配合协助和民众的有力支持下，李秾率部与日军周旋，终于突出重围。

此时，第29集团军主力撤到襄河西岸，李秾率后卫部队向北突围，进入大洪山地区。

在四川，经过快两年时间辛勤努力，作为省主席的王瓒绪使抗战后方步入正常轨迹，确保了前线的一切物资供应。

八路军总司令朱德曾致信王缵绪指出：“深信必能巩固并扩大统一战线，组织人民，动员物资，遵照抗日建国纲领，为抗战建国大业而奋斗到底。”　

朱总司令的信使得王缵绪励精图治，他采纳了秘书张抚均的建议，迎聘张澜作省府高等顾问，对治川多予参谋与指导。

张澜说：“为政之要，在于受民简政，节省开支，严惩贪污。多一官员，多一贪污，苦了百姓，农村遍地骂道，从正（政界）不如从良（征梁），从良不如从娼（仓库保管员），从娼不如下乡（当乡长），你在承乱之后，更好求治。抓住机会，把川政治好。在这抗战后方，也让老百姓松口气”。

之后，王缵绪从张澜议发布了新政。他一改一年四征为两征，减轻百姓负担；实行肉税附加，补充教育经费；查核减免乡村壮丁费、草鞋费、军服费等；查办贪污案，裁减贪污官员等。

不过，1939年7月间，发生了这样一件事。云南省主席龙云到汉口去晤蒋介石，来去都在成都路过，刘文辉和邓锡侯、潘文华等趁机同龙商讨了川滇康三省联合反蒋的问题，大家意见一致，签订了一个协定，内容如下：

(一)一致拥护抗战国策；

(二)如有违反抗战国策者，即为川滇康三省之公敌，共同反对之；

(三)为确保抗战国策之实现，三省在军事、政治、经济各方面须实行合作，关于合作具体办法另行派员商定。

龙、邓、潘和刘文辉都在协定上签了字，在签订这个协定的过程中，王缵绪一度参与商议。

事后，他将此事告诉蒋介石，潘文华截获密电后，立即约见刘文辉和邓锡侯，遂对王恨之入骨。

1939年8月10日，他们策动彭焕章、刘元暄等七师长倒王事件，列举王缵绪十大罪状。同时，调动军队逼近成都，摆出武力驱王的架势。

蒋介石立即电令王缵绪到重庆，一番劝说，商议摆平军队的办法，王主动请辞，到前方阻敌入川。

随后，蒋介石在重庆还召见了刘文辉、邓锡侯和潘文华，希望大家同舟共济，共挽危局。提出自兼四川省主席，以贺国光为秘书长代理实际政务的处理方案。

1939年8月19日，王缵绪电呈蒋介石并通电全国声讨汪精卫。9月19日，国民政府命令王缵绪率部驰赴前方，悉力御敌。

出征期间，四川省主席职务，由军事委员会委员长蒋介石兼任。10月1日，王缵绪将部分保安部队编成4个独立旅，划归第29集团军节制。

事宜完毕，整装待发。他电令全川各县长，指示后方防务工作要点，以三事相训勉：

（一）各级地方军事政治训练机关，应即加紧训练整理，等待编整补充；

（二）积极训练民众，开发生产，加强军队联系，以增厚抗战力量；

（三）坚定必胜信念，毋为流言所惑，照常执行政令，以奠后防，籍固前线。

1939年12月初，王缵绪率部离蓉出川，月底到达第29集团军驻扎地湖北襄阳、樊城、大洪山一带。

他整顿军纪，勉励官兵，在向部属训话时说：

“莫要开口说四川，我们是中国人。努力抗战不单为四川争光，是为中华民族争生存。

二十九集团军是信崇三民主义，拥护总裁的革命阵营。是国家的骨干，民族的灵魂，决不是私人的武力。

我们这个团体要使上官爱护，莫使上官厌恶。要配做一个革命军人，连营便是我们的家庭，抗战是我们的生活。不畏难，不怕苦，见利不先，赴义恐后，既能流汗，又能流血，忠愤耿耿，精诚团结。民族独立的金字塔，决心先拿我们的骨肉去砌成。

要达到这个目的，非一洗过去的苟且偷生、自私自利、虚伪奸巧、因循腐化，种种恶习不成功。”

王缵绪重掌总司令一职后，令许绍宗回渝述职，接着，蒋介石发布命令委任其为汤恩伯第31集团军副总司令。

许绍宗所遗第67军军长之职，王缵绪报请统帅部委任佘念慈担任。

王缵绪还对大洪山地区第29集团军主力调整防务部署。以第44军为守备队右接第33集团军骑兵第9师守备的跑马寨，沿牯牛岭、青峰山、双峰观、王家岭,三阳店之线布防，军部设于袁家台；第67军为预备队，控置于张家集、长岗店地区，军部设于竹林港。

随后，在冬季攻势中，第29集团军渡过樊河，与第33集团军一道，奉命攻击钟祥之敌，第33集团军攻击钟祥以北的洋梓，第29集团军攻击钟祥东北的汪家河和王家岭。

该集团军攻击部队虽攻占了王家岭，但汪家河久攻不下，形成对峙局面。

1940年 1月，日军开始反扑，攻势极其猛烈，第33集团军退守长寿店、丰乐河地区；第29集团军各部也退守客店坡三阳店地区。

李宗仁令第29集团军总司令部设在大洪山西北张家集，所属部队右接第33集团军，守备大洪山地区。

3月初，王缵绪率第29集团军推进到鄂中大洪山，执行攻防任务，向进犯大洪山的日军奋起抗击，血战3昼夜，击溃日军，固守大洪山西北要隘。

随后王缵绪冒矢石顶弹雨率精锐之师，身先士卒向日军外侧包围后猛烈攻击，奋勇作战，收复了张家集，打开通路。日军虽不断增援，死力反扑，但激战8日终未得逞。

与第29集团军毗邻的是第33集团军的防区。

第33集团军以张自忠的第59军为基干队伍，由于作战屡立战功，先是编为第27军团，继之编为第33集团军。

开初，第33集团军仅辖第59军，后来辖曹福林第55军和冯治安的第77军。武汉会战结束后，该集团军奉命退守汉水两岸地区布防。

1939 年5月，随枣会战时，第33集团军与第29集团军编为右翼兵团，两个集团军防区相邻，唇齿相联，互为表里，任务也基本相同。

第33集团军第59军刘振三的第180师和第77军王长海的第132师在襄河东岸抗击日军，随后，张自忠亲率第59军黄维纲的第38师和第77军吉星文的第37师以及第55军许文耀的第29师等部投入战斗，重创日军。

当日军撤退时，张自忠率部又紧紧咬住不放，尾追攻击，收复失地，随枣会战结束后，第33集团军受到最高统帅部和第五战区司令长官部嘉奖，并发给奖金10万元。

张自忠总司令将奖金全部分配给各参战部队，将功劳归于全体官兵，给各参战部队有功人员提升一级。

不过，随枣会战中，第33集团军伤亡也很大，会战结束之后，除留一部分兵力在襄河东岸坚持外，主力撤到襄河西岸荆门、宜城地区休整。

1939 年冬季攻势作战中，第33集团军以59军第38师、第77军第132师为挺进襄河以东地区的主攻部队。

其中，黄维纲所率第38师战斗相当激烈，其目标是首先攻占日军罗家陡坡、万水寨两据点，然后，再攻黄家集，进击董桥，切断钟祥和洋梓镇之间的日军退路，并乘胜攻占洋梓镇，协同友军攻击钟祥之敌，如达目标，再继续向京山、汉口方向挺进。

黄维纲接受任务之后，立即召开排以上军官会议，进行战斗动员，并作出部署：

以张文海第112团主攻罗家陡坡；以杨干三第113团佯攻万水寨；以第114团栾升堂第3营攻击黄家集至洋梓公路上的日军联络据点观山头，阻挠黄家集与洋梓间的日军交通联络，掩护主攻部队右翼的安全，策应主攻部队顺利展开。

战斗开始后，栾升堂率领第3营经过3天激战，攻克了观山头，随后，又率部坚守阵地，粉碎了日军一次又一次的反扑，杀伤了日军有生力量，该营先后伤亡官兵 100 多人。

第38师首次攻击目标基本达到，但是，在协同友军攻击洋梓镇日军据点时受阻，双方形成对峙局面。

1940年1月，日军组织反攻，第33集团军和第29集团军参加冬季攻势作战的部队接连失利，不过，在整体退却中，第38师第114团栾升堂第3营在王家台子战斗中，打得相当顽强、艰苦。

战斗最激烈时，张自忠亲自打电话给营长栾升堂:

“栾升堂，你守的王家台子阵地特别重要，这个阵地守住守不住，关系到当前全军的胜败，你要顶得住、守得牢，要子弹有子弹，要炮弹有炮弹，援军马上就到前线，援军到达后归你指挥。”

很快，援军第113团龚玉成第3营开到王家台子阵地投入战斗，这两营官兵顽强抗击，守住了阵地，重创了日军，栾营死伤殆尽，龚营也伤亡过半。

日军报复性反攻被粉碎之后，双方恢复冬季攻势作战之前的态势。第33集团军在襄河东岸的部队驻防丰乐河、长寿店、跑马寨地区。

枣宜会战打响后，日军南路兵团由钟祥向北进攻，与第33集团军防守部队发生激战，突破了该集团军防线。

枣宜会战中，正在推进的日军坦克 图片来自网络

5月3日，日军攻占了长寿店。而且，由这里继续北犯，为截击敌军，张自忠调整部署：

由黄维纲统一指挥第77军第179师和第59军第38师，分别由普门寺经青石桥、马家集向田家集，由丰乐河以北地区经耗子岗向田家集，追截北犯之敌；

第59军第180师由张家集向马家集、清水桥追击北进日军；

骑兵第9师由佟家集向仙沄口追击北进日军；

河防部队各以一个团兵力分别由沿山头、塘港渡河，对南新集、洋梓附近敌军袭扰；

第55军第29师固守汪家店、蔡家集、白庙厂、土地岭、青风山以东，由隘口相机对长寿店南北之敌进行追击；

第59军第38师补充团、第55军74师的一个团、第29师的一个营，担任蒋家滩、转斗湾、利河口、安家洲河防；

第77军第132师以一部占领普门冲以东，以主力扼守利河口、桐木林、由家嘴各地区；

第74师(欠两团)为总预备队，位于由家嘴附近。

第33集团军各部按照张自忠的部署，立即行动起来，开始堵截、追击北犯的日军，并在敌后进行袭扰。

但是，日军攻击部队不顾中国守军的侧后袭扰，集中兵力正面突破，全力向北攻击。

第33集团军堵、追、扰、防，分散于敌前、敌后、敌侧，无法集中优势力兵力正面阻敌，正面防线终为日军突破 。

5 月 6日，日军占领了丰乐河，并攻破第29集团军部队防线，占领了集团军总司令部所在地张家集，集团军主力退守大洪山西北要隘。

而后，日军南路兵团继续北犯，长驱直入，先头部队7日到达枣阳以西滚河北岸的张集，骑兵部队快速北上占领了新野，与北路日军会师。

各路日军疯狂进攻，中国守军节节退守。日军迅速推进到枣阳以北、西北地区，完成了第一阶段作战目标。

但是，日军深入到中国守军防区腹地，战线拉长，后方又不稳定，这也为中国守军反攻、围歼深入之敌创造了战机。