“武汉会战”后，日本从“大陆政策”改为“海洋政策”，即“北进”改为“南进”。太平洋战争爆发后，日本企图夺取缅甸、越南等地，切断美英等国援助中国的国际通道，威胁中国的西南大后方，从云南北攻重庆，迫使重庆国民政府屈服投降；同时夺取南洋地区的资源，夺得美英等国的殖民地，进而瓜分世界。日本占领东南亚后，进攻矛头指向缅甸；1942年，日军占领马来西亚后，进攻缅甸；3月8日，日本占领缅甸首都仰光；接着进攻曼德勒，准备切断滇缅公路。“滇缅公路”是中国获得援助的生命线，之前日本彻底封锁了中国对外的海上交通线，中越公路也已被掐断。日本和美英等国的矛盾加剧，英国希望牺牲中国与日本妥协，以便在欧洲全力对付德国。敦刻尔克大撤退后，英国希望中国能拖住日本，以保证英国在亚洲的殖民地。美国希望中国能牵制日军主力，防止日军主力到东南亚和太平洋。日本一旦占领缅甸，控制了滇缅路，援华物资就运不到中国，对美国是不利的；所以美国积极赞成中国出兵缅甸。1941年12月23日，签订“中英共同防御滇缅路协定”，组成中“英军事同盟”。

当时，缅甸是英国的殖民地；英国怕中国出兵缅甸后，中国染指缅甸，因为在古代，缅甸是中国的附属国。所以，英国迟迟不同意中国军队入缅作战；导致贻误了许多战机。到最后，火烧眉毛了，英国才要求中国出兵缅甸。

中国组成“远征军”，入缅作战。先让卫立煌任司令，未及上任，蒋介石查出卫立煌有通共嫌疑，就由副司令长官杜聿明暂代司令。远征军由“盟军中国战区”参谋长史迪威指挥；由第五、第六、第六十六军编成，共十万多人。1941年12月，中国远征军开进到中缅边境；英方观望日军情况，未同意中国远征军进入缅甸。1942年2月，日本在缅甸大举进攻，英国要求中国远征军入缅作战。2月16日，日本攻打仰光，中国远征军正式入缅作战。

史迪威以前是美国驻华大使馆的中校武官，成了远征军指挥官。他想让远征军成为自己的个人军队，用美国军官取代中国远征军团以上军官；时常与中国将领大吵大骂。

史迪威的职务是“盟军中国战区参谋长”，蒋介石是“盟军中国战区司令”；这两位“司令”和“参谋长”，逐渐交恶。

在曼德勒的远征军第五军，决定与英军合力进行会战，收复缅甸南部地区。1942年3月8日，日本轻而易举攻取缅甸首都仰光；日本攻占仰光后，决定和曼德勒的中国军队决战，消灭远征军。远征军和英军分三路南下，英军负责西路，东路由远征军第六军负责，杜聿明率领第五军为中路。3月16日，日军轰炸同古；英军私自向印度撤退，事先不通报中国，把中国军队当做侧翼掩护，导致远征军陷入日军的包围。英国撤走后，中国军队接替了英军防务。3月20日，“同古战役”开始；日军向远征军阵地进攻。日军炸毁炸坏英国飞机50多架，日本掌握了缅甸战场的制空权。远征军和日军在同古大战；3月24日，日军切断了同古的远征军二〇〇师与后方的联系，同古守军陷入日军的三面包围。师长戴安澜命令火烧森林，阻止日军前进。日军压缩包围，企图歼灭同古的远征军；中国援军第二十二师开到同古，日军阻止二十二师前进，准备集中兵力歼灭第二〇〇师。3月28日傍晚，日军突袭二〇〇师师部，发生激烈战斗；3月29日，日军继续围攻远征军，而且日军的援军五十六师团和十八师团到达，杜聿明下令二〇〇师从同古突围。廖耀湘率新二十二师掩护二〇〇师撤退；日军发现远征军撤退后，追击远征军，远征军顽强阻击，给予日军很大杀伤。

1942年4月2日，蒋介石正式任命罗卓英为“远征军司令长官”，归盟军中国战区参谋长史迪威指挥。史迪威经常乱指挥，与中国远征军将领矛盾很深。

日本占领同古后，向北进犯；蒋介石乘飞机到缅甸，亲自部署指挥；增调第六十六军入缅作战。英国决定放弃缅甸，西路的英军撤往印度，不再和中国远征军配合作战。而且，在战事开始前，英国就不打算守住缅甸，已决定放弃缅甸，但如果英军撤退，日军会追击；英国就骗中国出兵，把中国军队作为挡箭牌，掩护英军撤退。

日军占领仰光后，兵分三路北追英军。西路日军向仁安羌发起进攻，企图占领仁安羌附近的油田，并协同东路、中路日军消灭缅甸境内的英军。1942年4月15日，英军下令炸毁仁安羌油田；日军连夜扑向仁安羌；英军要求中国远征军援助英军。4月16日，日军包围的了仁安羌的上万英军；孙立人率远征军赶到仁安羌，消灭日军一个联队，为英军打开条撤退通道。4月18日，被围英军开始突围，遭到日军阻击，无法突围。4月19日，远征军全线进攻，解救了英军7000多人和被俘的英缅军、传教士、记者等500多人，英军向北突围撤退。“仁安羌大捷”后，孙立人准备反攻日军；但英军决意放弃缅甸，退守印度。英军向印度撤退，日军重新占领了仁安羌。在缅甸东部，远征军与日军激战；到4月25日，史迪威、罗卓英命令缅东的远征军折向曼德勒，参加“曼德勒会战”。

远征军指挥部执意要进行曼德勒会战；只是日军已攻到腊戍城下；4月29日，日军向腊戍发起进攻，腊戍陷落，滇缅公路被切断，囤积在腊戍的大量战略物资落入日军之手。中路日军进攻曼德勒，驻守曼德勒的英军向印度撤退，丢弃了装备，坦克也全部丢掉了。日军占领腊戍后，向中国云南进犯；日军占领云南的龙陵等地。宋希濂奉命率部队去阻击日军，经过激战，与日军隔怒江对峙。日军又攻占了八莫、密支那，中国远征军回国的路被完全堵死。远征军长官部史迪威、罗卓英等向印度撤退。杜聿明率领部队翻越野人山回国，都是深山老林，加上雨季大雨，蚊虫肆虐；那蚊子大的吓人，有“三个蚊子一碗菜”的说法。远征军战士因负伤饥饿倒下后，不一会儿就被蚊虫啃成了一堆白骨。孙立人率部队到了印度；二〇〇师长戴安澜被机枪击中，壮烈牺牲。远征军入缅作战，出兵10万多人，伤亡5万多人；日军伤亡4500人；中国远征军付出巨大代价，缅甸还是没有守住，滇缅公路也被日军切断。

1942年10月，到了印度的远征军改称为“中国驻印军”，史迪威为总指挥，罗卓英为副总指挥。驼峰航线上，向中国运送物资的飞机返回时，是空飞机；国民政府让士兵坐着，每天空运几百名士兵到印度，以补充兵员。在印度的中国军队，积极进行训练，准备反攻；都换成美式装备。史迪威和罗卓英矛盾太深，蒋介石将罗卓英调回国内，让郑洞国接替罗卓英。1943年3月，在云南另成立“中国远征军”，陈诚为司令长官，在云南集中训练。

1943年10月，中国驻印军制定了反攻缅北计划，准备反攻缅甸。12月27日，中国和美国工兵克服艰难险阻，从野人山到新平洋修建了条公路。1943年10月24日，中国驻印军开始反攻缅甸。攻克新平洋、克宁边、瓦南关等据点；12月，歼灭于邦据点日本守军400多人；中国驻印军向缅甸各地推进。1944年3月，日军向印度发动进攻，中国空降两个师到印度；驻印军攻占孟关，消灭了日军十八师团主力。1944年4月，中国军队与美军联合进攻密支那；攻占密支那后，中国驻印军陆续到了缅甸前线。1945年，中国军队与盟军攻占缅北各地，胜利完成反攻缅北的作战任务。

在此期间，蒋介石赶走了史迪威。蒋介石与史迪威发生矛盾冲突，决定“赶走”史迪威。蒋介石对美国总统罗斯福发电，要求派一名可以协调他和史迪威关系的特使；罗斯福觉得合乎情理，就派了个特使赫尔利。蒋介石打算拉拢这名“特使”，利用这名特使、赶走史迪威。赫尔利与史迪威发生冲突，蒋介石明白了：原来美国人也争权夺利。蒋介石给了赫尔利不少好处，蒋通过赫尔利，对罗斯福转达调走史迪威，说他和史迪威无法共事。罗斯福先不同意、严厉批评蒋介石，经过赫尔利的劝说，而且史迪威又得罪了英国人，所以罗斯福决定召回史迪威；另派了一位和蒋介石“合得来”的将领魏德迈。当然，史迪威能为中国的抗战出力，初衷是好的。

在云南的远征军经过训练，战斗力大增，改以卫立煌为司令；血战后，于1944年9月18日收复龙陵。又经过大战，收复许多失地。1945年1月27日，“中国驻印军”与“中国远征军”在芒友会师。远征军回国，驻印军继续作战，攻下腊戍等地，挺近600多公里，杀伤日军3500多人。随后“中国驻印军”凯旋回国，至此，中国远征军和中国驻印军的任务胜利完成。