近年来，随着税收征管趋严，税收优惠政策适用争议日益增多。纳税人如何在合规框架下争取合法权益，成为亟待解决的难题。近期，明税团队代理了一起因税收优惠被否而引发的税务争议案件。本案涉及林木转让收入能否享受企业所得税免税优惠的核心争议，同时还涉及税务执法程序、优惠适用标准等问题，值得深思。本文将从法律与税务视角剖析案件细节，为纳税人提供实务启示。

一、案件基本情况

1、交易背景：林地林木整体转让

2022年3月，A公司与B签订《林地林木流转合同》，约定以5000万元转让国有林地的使用权及林木所有权。其中，林地和林木分别评估作价转让。交易完成后，A公司依据会计准则对两项收入分别核算，并向税务机关进行税收优惠备案。

2、税收优惠的申请与备案

增值税免税：A公司将整体转让行为视为“土地使用权转让”，根据财税〔2017〕58号文第四条，向受让方开具增值税免税发票，申报免征增值税。

企业所得税免税：在2022年度汇算清缴中，A公司将林木转让收入单独申报，适用《企业所得税法》第二十七条“林木的培育和种植”免税所得，享受减免所得额。

值得注意的是，A公司在交易前曾多次与税务机关沟通税收待遇，并通过企业所得税税收优惠风险预警解除程序，主管税务机关一度认可其免税备案事项。

3、税务机关的稽查与追缴

2024年7月，某市税务局稽查局（下称稽查局）作出《税务处理决定书》，认定A公司整体转让行为应视为“转让无形资产”，林木转让收入不符合企业所得税免税条件，要求补缴税款并加收滞纳金。A公司对此提起行政复议。

二、争议焦点：法律与税务视角剖析

1、税收优惠适用标准之争

林木转让符合《企业所得税法》及国家税务总局2011年第48号公告“林木培育和种植所得”免税条件。企业所得税和增值税属不同税种，两者在包括“税收优惠适用”等税制基本要素方面存在巨大差异。林木转让收入属于财产转让收入的认定，并不影响A公司依法享受企业所得税免税优惠。

案涉交易的实质是A公司一次交易中同时转让两项可分别转让的“林地”和“林木”资产。案涉交易可同时享受“林地林木转让增值税免税”和“林木转让企业所得税免税”，两者并不相互排斥。

2、纳税人信赖利益保护

A公司在交易的事前、事中和事后均如实向主管税局、上级税务局等披露了交易的实际情况。本案稽查立案前，作为某稽查局上级部门的某市税局和某省税局已通过对A公司的“风险推送、反馈、核实和解除体系”对案涉交易进行过处理，且认可案涉交易涉及的林木转让收入免征企业所得税。税务机关的上述行为足以使A公司产生信赖。纳税人的信赖由征税部门一项能被确定为“外观的”合法情形的行为所引起，纳税人据此调整了自身的一项行为，或者因征税部门以明确或默认的方式接受纳税人的一项行为，纳税人产生合理的信服以及对按照法律实施行为的信服，纳税人的信赖应当受保护。

3、是否应对加收滞纳金

即使应向A公司追缴税款，也不应加收滞纳金。A公司基于稽查前对税务机关行政行为的合理信赖，认为自己享受企业所得税免税优惠合法合规。即使存在少缴税款，也非A公司原因所致。根据《税收征管法》第五十二条第一款，不应对A公司加收滞纳金。

三、行业展望：税收优惠争议高发，纳税人如何应对？

1、趋势分析：为何税收优惠争议频发？

政策模糊性：部分税收优惠条款（如“林木培育和种植”）缺乏明确操作指引，易引发解释分歧。企业所得税优惠进入风险高发阶段，包括涉农品优惠、高新优惠、软件企业优惠等。

征管趋严：税务机关通过大数据风险筛查，对拆分收入、税基调整等行为监管力度加大。

税种联动：增值税与企业所得税的申报差异可能成为稽查重点。

2、应对策略：以合规争取主动权

事前沟通：重大交易前通过书面申请、预约定价等方式，明确税收待遇（如A公司曾提交《免税政策适用事先确认申请》）。

证据留存：完整保留与税务机关的沟通记录、风险预警解除文件等，作为信赖利益保护依据。

专业支持：聘请税务律师或顾问参与交易架构设计，提前识别合规风险。

四、结语

A公司税收争议案折射出纳税人在税收优惠适用中的现实困境：即便交易前与税务机关充分沟通，仍可能因政策解释差异或程序瑕疵面临追缴风险。未来，随着税收合规要求升级，类似争议或将进一步增多，企业必须以更审慎的态度对待税务问题。

一方面，深入研究税收政策，尤其是减免政策的细节，精准把握政策内涵，避免因理解偏差导致税务风险；另一方面，将合规理念贯穿企业运营全过程，搭建完善的税务合规体系。同时，企业应强化与税务机关的良性互动，借助专业力量，不断提升税务管理水平，增强抵御税务风险的能力，从而在日益规范的税收环境中稳健前行，维护自身合法权益。

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