却说徐州太守陶谦，时年已六十三岁，近日忽染重病，知道将不久于人世，就叫人请糜竺、陈登前来商议后事。
糜竺道：“曹兵因为吕布袭击兖州和今年粮荒退走，明年春天必然再来。府君两番想让位给玄德公，当时您身体强健，因此玄德不肯接受；今病已沉重，正可就此让给他，玄德定不推辞。”
陶谦闻听点头，立即派人到小沛去请刘备商议军务。刘备闻陶谦病重相请，立即带关羽、张飞二人和数十骑赶奔徐州。
刘备等人来到徐州，陶谦让人请刘备到卧室内。刘备一见陶谦重病在床，忙上前问安。
陶谦道：“今请玄德公来，不为别事。只因老夫病已沉重，朝夕难保；万望明公能以可怜汉家城池为重，受取徐州大印，老夫死也瞑目啦！”
刘备委婉推迟道：“您有二位公子，何不传给他们？”陶谦道：“长子商、次子应，其才能皆不堪此任。老夫死后，还望明公经常教诲他们，千万不要让他们掌管徐州的事儿！”
刘备道：“我一人怎能当此大任？”陶谦道：“我举荐一人，可作为你的左膀右臂。他是北海人，叫孙乾，（字公祐），此人可做为从事！”
陶谦又对糜竺道：“玄德公是当世人杰，你应当好好辅佐他！”刘备再要推托时，陶谦手指着心口而死。
徐州众军民都为陶谦举哀。在操办丧事之前，糜竺等人将牌印送到刘备面前，刘备仍然借故推辞。
次日，徐州的百姓闻刘备不答应掌管徐州，都拥挤到府前哭拜道：“刘使君如果不管理此郡，我等都不能安生啦！”
关羽和张飞二人也再三相劝，刘备才答应暂时领徐州事；他委任孙乾、糜竺为从事，陈登为幕官。
刘备一面尽取小沛军马进驻徐州城内；一面出榜安民，安排丧事。刘备与徐州大小军士，全都挂孝，隆重祭奠陶谦。祭奠安葬完毕，刘备将陶谦的遗表，申奏朝廷。
曹操在鄄城，得知陶谦已死，刘备领了徐州牧，大怒道：“我家仇未报，他不费半箭之功，坐得徐州！我必先杀刘备，后戮陶谦的尸首，以雪先君之怨！”他当即传令，马上起兵要打徐州。
荀或上前谏道：“当年汉高祖保卫关中，光武帝占据河内，都是凭深根固本来谋取天下。这样进足以胜敌，退足以坚守，因此他们虽然不断遇到挫折，但终于成就了大业··”
荀彧分析道：“明公的根基应在兖州，现在如果取徐州，多留兵则在此，前方必然不够用；留兵少了，万一吕布乘虚进犯，那时兖州也没啦。假如徐州得不到，明公将到哪去呢？”
荀彧又对曹操道：“如今陶谦虽死，已有刘备接替。徐州的百姓，既已臣服刘备，必然帮助他死战。明公弃兖州而取徐州，是弃大就小，去本求末，这是十分危险的。愿您深思熟虑！”
曹操道：“如今年荒缺粮，大家坐守在此，终非良策。”荀或道：“不如向东占领汝南、颍川，击败哪里的黄巾余党何仪、黄劭等贼，夺取粮食，以养三军，这样朝廷和百姓都高兴，是顺天的事呀！”
曹操闻听大喜，于是留下夏侯惇、曹仁守鄄城等处，自引大兵先去攻占陈地，以及汝南、颍川一带。
盘踞在哪里的黄巾军首领何仪、黄劭得知曹兵杀到，忙率众人前来迎战，在羊山和曹操大军相遇。当时黄巾军虽人数众多，但都是没有经过训练的乌合之众。
曹操令强弓硬弩射住阵脚，派大将典韦先出马。何仪令手下的副元帅出战，
二人战不三合，典韦一戟将那副元帅刺于马下。曹操一见，马上指挥军兵乘势将黄巾军赶过了羊山下。
次日，黄劭自引大军来战。两军列好阵势，一员头裹黄巾，身披绿袄，手提铁棒的将领步行出战。他大叫道：“我是截天夜叉何曼！谁敢与我厮杀？”
曹洪见了，大喝一声，飞身下马，提刀快步冲出。两下在阵前厮杀起来，四五十合，不分胜负。
曹洪突然诈败而走，何曼赶来。曹洪用拖刀背砍招数，转身一踅，砍中何曼，再复一刀将他杀死。李典一见，乘势飞马直入敌阵。黄劭不及提防，被李典一下生擒活捉过来。
曹兵随后掩杀黄巾军，夺得金帛、粮食无数。何仪势孤，只好引数百骑望葛陂奔逃。正行之间，山背后突然撞出一队军马。为首一个壮士，身长八尺，腰大十围，手提大刀，截住去路。
何仪挺枪出迎，只一合，就被那壮士活捉过去。余众一见，都吓得下马受缚，被那壮士尽数驱赶到葛陂坞中。
却说典韦追袭何仪到葛陂，也被那壮士带人拦住。典韦道：“你也是黄巾贼吗？”壮士道：“数百骑黄巾人马，都被我擒在坞内！”
典韦道：“何不献出？”那壮士道：“你如果赢得手中宝刀，我便献出！”典韦闻听大怒，挺双戟向前来战。两个人从辰时斗至午时，不分胜负。
双方各自少歇片刻，那壮士又出来搦战。典韦也不退缩，舞戟再战，二人直战到黄昏，因战马困乏，双方只好暂切休战。
第二天，壮士早早就出来讨战。典韦手下军士，飞报曹操，曹操大惊，忙带众将前来观看。见其人威风凛凛，心中暗喜，分付典韦，今日只能诈败。
典韦领命出战，战到三十合，败走回阵。那壮士赶到阵门中，被弓弩射回。曹操急命大军后退五里，却密秘派人掘下陷坑，并埋伏下了挠钩手。
次日，曹操再令典韦引百余名骑兵出战。壮士一见笑道：“败将如何敢再回来！”便纵马接战。典韦略战数合，便回马便走。
壮士只顾望前赶来，不提防连人带马，都落于陷坑之内，被挠钩手擒上来，缚住来见曹操。曹操下帐叱退军士，亲自为其解缚，曹操让他坐下，问其乡贯、姓名和经历。
壮士道：“我是谯国谯县人，名叫许褚，字仲康。因家乡遭战乱，就聚宗族数百人，在坞中筑了堡垒来防御。一次贼寇来到，我令人多准备石子，亲自飞石打击，贼寇被我击中，纷纷退却了。”
许褚又道：“有一天贼寇又来了，赶上坞中没有粮食，就与他们讲和，约定用耕牛换米。米送到后，贼兵驱牛刚至坞外，被我双手掣住一头牛尾，倒行百余步。贼人大惊，不敢取牛，全都吓跑了·.·”
曹操闻听大笑道：“我久闻壮士的大名，你肯投降吗？”许褚道：“这本是我的意愿！”
于是许褚领宗族数百人全都归降了曹操，曹操当即拜许褚为都尉，赏赐甚厚。随既又将何仪、黄劭斩首，从此汝南和颍川一带均属曹操。
曹操班师回兵，曹仁、夏侯惇前来相迎，说近日有细作报告：兖州薛兰、李封的军兵都出来掳掠，说明城内粮食一定紧缺。二人建议曹操可引得胜之兵去攻击他们，定能一鼓取下。
曹操听了他们的意见，立刻率军直奔兖州。薛兰、李封毫无防备，见曹军到来，只得引兵出城迎战。
许褚道：“我愿取此二人首级，作为初降之礼。”曹操大喜，遂令他出战。
李封使画戟，向前来迎。交马两合，许褚斩李封于马下。薛兰一见急忙往回便走，刚到吊桥边，李典领人拦住去路。
薛兰不敢回城，引军想去投巨野；却被大将吕虔飞马赶来，一箭射于马下，他手下的军兵也都溃散了。
曹操复得兖州，程昱便献计，让曹操进兵取濮阳。曹操令许褚、典韦为先锋；夏侯惇、夏侯渊为左军；李典、乐进为右军；他自领中军；于禁、吕虔为后队，大军浩浩荡荡来夺濮阳。
吕布见曹操兵到，就想亲自出去迎战。陈宫谏道：“不可出战，等到外地筹粮的众将聚齐后方可战！”吕布却道：“我怕谁来？”
吕布于是不听陈宫劝告，引兵出城布阵。他横戟大骂曹操，许褚大怒，飞马出战。二人互斗二十余合，不分胜负。
曹操对左右道：“吕布不是一个人能战胜的！”便差典韦助战。两将夹攻，仍然战不下吕布。
这时左边夏侯惇、夏侯渊，右边李典、乐进一见，一齐杀上来。六员将围攻吕布，吕布遮拦不住，只好拨马回城。
哪知城上富户田氏，见吕布败回，急令人拽起吊桥。吕布在城下大叫：“开门！”田氏道：“我已降曹将军啦！”
吕布无奈，只好领败军奔定陶而去。陈宫也急忙开了东门，保护吕布老小逃出城去与败军汇合。
曹操占领了濮阳，饶恕了田氏之前帮助吕布的罪过。刘晔献计道：“吕布是一只猛虎，虽然今日困乏，却不可让他喘息过来！”曹操立即令刘晔等守濮阳，自己率军直奔定陶追赶吕布。
此时定陶只有吕布与张邈、张超、陈宫、高顺守在城中，张辽、臧霸、侯成、宋宪等大将都四处打粮未回来。
曹操大军来到定陶，正值麦熟时节。他连日不战，引军后退四十里下寨，同时命令军兵立即收割麦子，充作军粮。
早有细作报知吕布，吕布连忙带领军队前来进攻。将近曹操营寨，见左边一片林木茂盛，他恐怕里面有伏兵，就领兵返回。
曹操得知吕布回军，就对诸将道：“这是吕布怀疑林中有伏兵罢了，我们可在林中多插旌旗来迷惑他。明天吕布必来烧林，我想在寨西长堤一带埋伏精兵，断他大军后路，那时吕布就可擒了！”
于是曹操让五十名鼓手在寨中擂鼓；又命人到村中掳来许多男女百姓在寨内呐喊。却把大批精兵埋伏长堤后面，等待吕布领兵前来。
却说吕布回城与陈宫商议，陈宫道：“曹操诡计多端，不可轻敌。”吕布道：“我用火攻，定可破伏兵！”
次日，吕布留陈宫、高顺守城，自引大军来攻曹营。远远看见林中有军旗飘摆，当即驱兵前进，并下令四面放火，哪知里面竟无一人。
吕布知道中计，正想要进攻曹操大寨，却闻寨内鼓声大震。正自疑惑不定，忽然寨后一彪军马冲出。
吕布纵马迎战，这时堤内伏兵也一齐杀出。夏侯惇、夏侯渊、许褚、典韦、李典、乐进等将纷纷领人马杀来。
吕布料敌不过，只好落荒而走。部将成廉没跑多远，被乐进一箭射死，吕布的军马也损失了三分之二。
败军回报陈宫，陈宫大惊道：“空城难守，不如赶紧逃走。”于是与高顺保着吕布老小，弃了定陶去追赶吕布。
这时曹操已率得胜之兵，势如破竹般杀入城中。守将张超自刎，张邈也投袁术去了。从此山东一带，尽被曹操所得。
却说吕布逃到半路，正遇见张辽、侯成、宋宪等将催粮回来。吕布于是收集残军败将，还想再与曹操决战。不久陈宫、高顺也带家眷寻来，吕布道：“我军虽少，尚可破曹。”
陈宫劝道：“如今曹兵势大，不可与他相争。应先找一处安身之地，再来报仇不迟。”吕布道：“我们去投袁绍，怎么样？”陈宫道：“可派人往冀州探听消息！”吕布点头。
袁绍在冀州，闻听曹操与吕布相争，就聚集文武商议对策。谋士审配道：“吕布是只豺狼，他若得兖州，必要图冀州。我们应帮助曹操灭吕布，这样方可无忧！”袁绍于是派颜良领兵五万，去帮助曹操。
细作探知这个消息，飞报吕布。吕布大惊，与陈宫商议。陈宫道：“听说刘玄德新领徐州，可前往投奔他。”吕布听从了陈宫建议，准备带领人马投奔徐州。
有人报知刘备，刘备道：“吕布是当今英勇之士，应该出去迎接他！”糜竺劝道：“吕布是虎狼之徒，不可收留；收留他就会伤人！”
刘备道：“前者如果不是吕布袭击兖州，怎能解徐州之祸。现在他穷途末路来投我，怎会有异心！”张飞高声说道：“哥哥心肠也太好啦！虽然如此，也要防备。”
于是刘备率众人出城三十里，来迎接吕布。吕布一见十分高兴，就同刘备一起并马入城。
众人都来到州衙厅上，礼毕坐下。吕布叹息道：“我自从与王司徒计杀董卓之后，遭李催、郭汜之乱，飘零关东一带，但各路诸侯多不能相容于我！”
吕布又施礼道:“因曹贼不仁,侵犯徐州,蒙使君您力救陶谦,我 因此袭击兖州，分散了他的力量；不料反中了曹操的奸计，败兵折将。如今来投使君您，共图大事，不知尊意如何？”
刘备道：“陶使君刚去逝，无人管领徐州，因此我暂时代理徐州事务。我真高兴将军来到此地，合当相让！”于是亲自就将牌印送与吕布。
吕布却待要接，看到一旁关、张二人各有怒色。吕布于是佯装笑道：“量吕布一勇夫，有何能力作州牧呢？”
刘备再让，陈宫道：“强宾不压主，请使君您不要怀疑。”刘备于是设宴款待吕布众人，又命人收拾宅院安排住处。
第二天，吕布回席请刘备，刘备就带关、张二人共同前往。
饮酒至半酣，吕布一时高兴，请刘备到后堂，关羽、张飞也不离左右。吕布让妻女出来拜见刘备，玄德一见再三谦让。
吕布道：“贤弟不必推让。”不料张飞听了，瞋目大叫道：“我哥哥是金枝玉叶，你是何等人，敢称我哥哥为贤弟！你来！我和你斗三百合！”
刘备喝住张飞，关羽忙把张飞劝了出去。刘备连连与吕布陪话道：“劣弟酒后狂言，请兄不要见怪！”吕布一时默然无语，须臾席散。
吕布送刘备出门，只见张飞跃马横枪而来，大叫：“吕布！我和你斗三百合！”刘备大惊，急令关羽把张飞拦了回去。
次日，吕布来见刘备，辞行道：“蒙使君不弃，但恐令弟等人不能相容。我还是投奔别处吧。”刘备道：“将军如果走了，我的罪就大啦。劣弟冒犯，来日令他给您陪罪。”
刘备说：“附近的小沛县城，是我昔日屯兵之处。将军如果不嫌狭小，权且当作暂时歇马之地，粮食军需，我保证供应。”吕布闻听大喜，谢了刘备，自引军投小沛安身去了。
