8月3日早上，苏鲁战区总司令于学忠得知万毅越狱前郭维城曾来看他，传郭问话，正巧周复来见于学忠，郭彩得以告辞退出。

随后，郭立即去见常恩多，告知其万毅已经越狱，不能再等。此时，常已不能起床，乃吩咐第662团团长孙立基和他的随从副官刘万胜副官听郭指挥。

离开常恩多后，郭维城根据已确定的行动方案，把特务连排长张德福找来，向他说明了情况，让他做好常师长住所周围的警戒。又来到手枪排与排长王忠芳一起作了具体部暑。

之后，刘唱凯以师长名义挂通各旅、团的电话，分别对团长以上军官说：

“师长今天精神好些，下午5点钟召集大家训话，有事向大家交代。”

常恩多病重后，该师副师长刘宗颜、参谋长陶景奎和地331旅旅长刘晋武等莫不关心，但对师长这个位子却很垂涎，一个个束装整齐地进入常师长的院子。

刘唱凯用张着机头的六轮手枪指着他们厉声说：“今天不比平常，是师长安排后事，为了避免发生意外,师长命令一律把枪交出来。”

随后，这三人被带工兵营2连看押，与此同时, 政治部主任、国民党特务龚晓青及军法处长侯小鲁等任顽固分子也被分别关押起来。

同时，宣告第111师改称东北挺进军，公布四大主张:

拥护三民主义、国民政府蒋委员长，反对以三民主义名义破坏东北军;实行建国纲领;联合一切抗日部队一致对外;坚持抗敌除奸。

紧接着，第666团包围于总司令驻地李家彩迂子，第665团以两个营协助，日暮后开始行动。

第662团第2营布置于簸箕口，孙立基布置完毕已是夜半12点以后。

他给于学忠打电话，于问：“什么事呀？”孙立基说：“我们要借总司令特务团的枪用用。”

于学忠立时放下电话，穿上蓑衣，戴上草帽，只身走出李家彩东便门，经过张家石望，急奔黄墩第一支队朱心斋的部队，这时是八月三日上午五点。随后，总部各处人员陆续赶到黄墩与于会合。

抗战时期谷牧旧照 图片来自网络

万毅越狱成功后，4日晨赶至莒南三界首见到谷牧，即告第111师要出事。5日向中共山东分局报告了有关情况。

当夜，中共山东分局召开紧急会议，研究对待政策，陈光、 罗荣桓参加了会议。

罗荣桓在会上指出：

共产党的方针是‘坚持抗战，反 对投降；坚持团结，反对分裂；坚持进步，反对倒退’，对国民党军决不是要去分化瓦解；

第111师的事件是蒋介石的分裂倒退政策所逼出来的， 事变的性质是正义的、进步的，是和全国人民的抗战、团结、进步的要 求一致的，必须予以支持；

第111师还是一支旧式的部队，事变缺乏群 众基础，加上整个东北军中反动势力很大，必然要镇压和分化这支部队。因此，该部队中可能出现混乱。

罗要求采取紧急措施，从各方面支持他们，

于是，山东分局书记朱瑞即带上万毅和王振乾于6日靠近该师，相机行事。

随后，山东分局给中央的电报中分析原因为:

事变旨在保存东北军团体；重提抗敌除奸，是想洗雪“九二二”后遭受挫折之愤；对重庆接济失望，又受敌“扫荡”威胁，自身生存已日益困难；常本人病深难救，内部矛盾激化，郭对常的策动等。

由于常、郭的主张没有群众基础，发动又缺乏准备，从8月6日凌晨起，部队就开始哗变。

第661团长孙维嵩叛逃时，写信给其他的团长们:“我们不听老师长的就这一次了。”第665团团长张绍骞被特务分子打死。

7日，于学忠在黄墩收容总部各处人员和特务团第1、3两营。这时。工兵营2连少校连长朱传钧也将关押的刘忠颜、刘晋武、陶景奎、龚晓清等人，释放出来。第111师残余尚有661团全团，665团两个营，662团2营。

8日，他们向东北挺进军驻地反扑，迫使常恩多不得不下令向我根据地开进。

是日午后，起义部队第111师师部大部和第333旅旅部、662团、665团、666团1各一部及战区总部特务团3营等2700余名官兵、300余军属，携带有步枪1000支，轻机枪60挺，重机枪12挺，迫击炮4门，平射炮2门，转移至莒南县王家坊前。

8月9日，常于途中病逝，临终前留下“上委座书”，期望蒋介石“痛除恶习，否则民族将沦于国民党领导之下，是所悲耳”。

面对日益复杂的局势，郭维城接受了中共山东分局根据中共中央提 出的建议，取消'东北挺进军'番号，沿用第111师番号(亦称新第111 师)。

为稳定军心，争取叛军归来，决定对常恩多逝世秘不发丧。万毅、郭维城同为副师长。

所以，第111师宣布脱离国民党军队后，一分为二。以万毅、郭维城为首的新111师开往滨海抗日根据地，在党的领导下，改造为人民武装。

1942年8月9日至13日，逃往日莒公路以北的陶景奎、刘晋武、刘宗颜，勾结土顽李延修及国民党游击独立第七支队朱信斋，乘八路军主力尚未集中之机，抢占了日照县黄墩、浮棚山和莒南县址坊、上涧等原第111师驻防的甲子山区，加修工事，积极备战。

甲子山位于山东省莒南、日照交界处，海拔480米，山势险峻。该地位于日(照)莒(县)公路以南，东濒黄海沿岸，南望滨海平原，西接沂蒙山区，北达胶济铁路，战略位置十分重要。这里距离中共山东分局、山东军区机关仅二三十里。

甲子山旧照 图片来自网络

为了打击叛军的反动嚣张气焰，拔掉这颗钉子，巩固和发展抗日根据地，第115师政委罗荣桓与代师长陈光，山东分局书记朱瑞、山东省战时工作推行委员会主任、山东纵队政委黎玉等共同研究，调集部队协助第一一一师进步力量，收复甲子山区。

于是，第115师教导2旅6团，第57军独立旅1团，山纵2旅5团、六团及四团一部，滨海军分区独立团及抗大一分校等部，于8月14日发起了第一次甲子山战役。

当天战斗打响后，教导第2旅第6团从25公里以外，冒雨赶到指定地点，一鼓作气占领了上涧、朝岭前两个村庄，歼朱信斋部一个连，随后，突破三皇山和陡山河等高地。

与此同时，山东纵队第2旅第5团和独立旅第1团，迅速抢占了黄墩的蒲旺、滩井，打开了进攻甲子山的缺口。

8月15日，于学忠写信给领运弹药的第331旅旅长孙焕彩：

第111师急待整顿。原副师长刘宗颜调归总部任执法分监，第333旅旅长刘晋武继任副师长，仍兼该旅旅长。

信中并说，已电中央保荐孙为第111师师长，团长以下人员，由孙安排。催他早日回来，从速整顿。

于学忠本人则率苏鲁总部人员，回到第51军防区。

17日夜，讨顽部队开始向甲子山发起攻击。激战一夜，第115师教导第2旅第6团从正面攻占360、450、560高地，打退敌人3次反扑，毙伤300余人。

独立旅第1团也从正北面突破甲子山中腰地段的李家官庄及周围高地，歼顽军一部。

而后，他们与教导2旅第6团会合向东扩大战果，与敌反复冲杀，最后攻占了甲子山主峰———南垛和北垛。

18日，顽军分路向北逃窜。我军遂分头展开拦阻和追击，教导第2旅第6团于蒲旺一带截击逃跑的顽军一个营，歼其大部。

19日8时，第6团及第57军独立第1团追击到日莒公路边沿的高山头附近，与第111师两个营交火两小时，该部被歼一部，余敌窜回日莒公路以北，我军胜利收复甲子山区，战役遂告结束。

第一次甲子山战役，我军毙伤顽军500余人，俘650余人，缴轻机枪5挺、平射炮一门，其他军用物资一部，我军伤亡400余人。

战斗结束的前一天，也就是8月18日，孙焕彩由阜阳领运弹药回鲁，驻方山东日照县徐家沟，继任第111师师长。

不久，该部乘日军向抗日根据地“扫荡”之机，协同顽匪朱信斋、李延修等部共4000余人，向南越过日莒公路，再次向我驻甲子山区的八路军进犯，企图卷土重来，重占甲子山区。

在这种情况下，第115师教导第2旅与山东纵队第2旅一起，进行了第二次甲子山反顽战役。

10月11日，敌第111师第331旅及朱信斋部，由西向东攻占了薛庆、文疃、草岭前等地，向浮棚山逼进；敌第333旅及李延修部则由北向南，攻占了黄墩、滩井、崔家沟、官庄等地，逼近甲子山阵地。

12日，西路顽军以一个团的兵力在炮火掩护下，向驻守在黄墩浮棚山的我军守备部队攻击，我军依托有利地势，居高临下厮杀一天，连续击退顽军3次猛攻，后因弹药补给不上，于当日夜撤出战斗，转至甲子山主峰固守。

次日晨，西、北两路顽军合击我黄墩南面蒲旺八路军防守阵地，山东纵队第2旅第6团陷于夹击之下。该旅第4、第5团立即从三皇山、上涧向敌连续发起攻击，掩护第6团撤出，于当夜撤至浮棚山，赶筑防御工事。

此时，教导第2旅第4团3营9连赶来增援，并于14日晚协同山东纵队第2旅第6团等部，向甲子山西南侧的朝岭、薛庆发起攻击。

当夜，我军接第115师电令：

因日军“扫荡”滨海，为避免两面作战，反顽战役即日停止，并调教导第2旅第4团3营南返海陵执行反“扫荡”任务。

10月18日夜，我军坚守甲子山的部队主动撤出阵地，围至沭河东岸涝坡集一带集结，反顽战役暂告结束。

在第二次甲子山反顽战役中，八路军共进行大小战斗20余次，共毙伤顽军200余人，俘100余人。伤亡100余人，山东纵队第2旅第4团副团长赖光东在战斗中壮烈牺牲。

紧接着，孙焕彩以第111师4个团和两个大队的兵力约5000人，趁日伪对我山东各根据地进行普遍大“扫荡”及我滨海地区集中力量积极反敌“蚕食”之际，侵占了西自朝岭，东至崖下，南自竹磨、北至黄墩，纵横约25千米的甲子山区。

在这里，顽军横征暴敛，鱼肉百姓，四处抢掠，鸡犬不宁，强抢民夫，赶修工事，大肆抓兵，扩充实力并与日伪暗中勾结，他们依托甲子山区，步步向我进逼，枪杀我抗日干部，抓捕我抗日家属。

12月12日，在根据地的新111师经官兵代表民主选举，由万毅任师长（后任师长），郭维城任副师长兼政治部主任，王维平（王振乾，1955年授予少将军衔）任政治部副主任。

同时，从第115师和抗大一分校抽调了一批优秀的政工干部和模范战士支援新111师，充实连队，加强机关。罗荣桓还亲自到这个部队向广大官兵作时事报告，使大家眼界大开，稳定了部队情绪，提高了抗日觉悟。

不过，此时的甲子山之敌，已成为我滨海根据地的心腹之患，为巩固滨海抗日根据地，摆脱军事上的被动地位，更有力地应付和粉碎日伪的“扫荡”和“蚕食”，第115师政委罗荣桓的建议，第三次甲子山讨叛战役被提上了议事日程。

12月16日，山东分局书记朱瑞召开了高级军事干部会议，要求第三次甲子山战役一定要打胜仗，把敌第57军驱逐出甲子山地区。

正在赶赴战场的八路军官兵 图片来自网络

按照统一部署，这次参战部队除新111师外，还有刚从苏北调回的第教导第2旅、教导第5旅第6团、特务团及山东军区第2旅第5团、第6团，滨海军分区独立团、抗大一分校及第115师全部共10000余人。

战前，罗荣桓亲临教导第5旅，看望了刚刚归还建制的指战员，并向大家作了战斗动员。

罗荣桓说：

“夺回甲子山，对支援新111师巩固和扩大滨海根据地有重大意义。”

接着，他用手指着甲子山方向说：“你们要把孙焕彩这个钉子拔掉，在那里安家！”

17日，第115师代师长陈光也来到前线，经过察看地形和侦察，决定采用中心开花的战术，分四路攻击甲子山:

一、梁兴初率教导第5旅为右路，从东面绕过朱芦和刘家东山攻占孙焕彩师部驻地石场，陈光率师指挥所，随教5旅的第一梯队13团跟进。

二、曾国华率教导第2旅第6团为中路攻占东璇子口；

三、孙继先率以山东军区第2旅第5团、第6团为左路从西面攻占祉坊；

四、万毅率新111师迂回占领甲子山制高点。

17日晚6时，各部经急行军到达预定位置，18日2时，第三次甲子山反顽战役打响。

右纵队第115师教导第5旅第13团在旅长梁兴初率领下，首先向石场发起攻击，陈光率师指挥所跟进。

因对地形不熟悉，加之夜间行军找了个向导又带错了路，走向相反方向，待发现这一错误时天已大亮，没有按预定时间攻下石场，致使战斗受挫，只将朱芦援敌击溃，并毙伤一部。

此时，中路第115师教导第二旅第六团以神勇的动作，攻占旋子口；左路孙继先率领的山东纵队第2旅第5团迅速攻占三皇山，第6团控制了浮棚山、云顶山、蒲汪等阵地，并击溃前来增援的汉奸朱信斋部。

万毅迂回纵队同时攻占甲子山主峰及赵家、刘家彩等顽军阵地；

孙焕彩一开始被打得懵头转向，但很快清醒过来，把部队收缩到刘家东山一带，依托用麻石条修筑的坚固工事，居高临下，进行顽抗。战斗到次日天明，我军在付出大量伤亡后，攻击仍未奏效。

正在师部参加后勤会议的罗荣桓政委听说战斗打得不顺利，心如火烧，匆匆赶到前线，与朱瑞、陈光等研究下一步打法。

陈光旧照 图片来自网络

不料，朱瑞和陈光一个主张撤，一个主张打。双方各执一词，互不相让，争论时，陈光拍了桌子。

罗荣桓说：“你们两人火气都不小，建议暂时休会。”

会后，罗荣桓同陈光交谈，批评他不该拍桌子。不料，陈光因部队伤亡大，战斗发展不顺，火气未消，又同罗荣桓争起来。

罗荣桓对他说：

“你冷静一点嘛！连我的话都听不进去，那就太难了。”

随后，罗荣桓主持继续开会，决定暂停进攻，那么对敌人怎么办？罗荣桓既不撤走，也不打，说：

“进行围困，实行土工作业，逐步逼近敌人，同时把炮都调上来，并准备炸药包，敌人一突围就开炮轰。”

此后，按照会议部署，战役发生了转机。中午12时许，第115师教导第5旅攻占石场顽军土碉堡，随后击溃其多次反扑，毙伤顽军300余人，我也伤亡100余人。

20时，第115师教导第2旅第6团攻击祉坊，数次未克；同时，山东纵队第2旅第5团攻占朱芦河以西部分碉堡，歼顽军200余人。

至18日黄昏，第115师教导第5旅重点进攻刘家东山，屡次爆破未成；同时，第115师特务营及教导第2旅第6团一部则攻占了毛墩。

19日，汉奸朱信斋残部由日莒公路以北南援，至浮棚山以东被新111师一部击溃。

是日黄昏，巨峰前后崖下、簸箕口、北山头等地的顽军向刘家东山、祉坊溃退，被第115师主力及抗大一分校歼灭200余人。

经3昼夜战斗，我军已控制了甲子山主要阵地。顽军被迫向中心区退缩，集中固守要点，企图顽抗待援。

20日，我军调整部署，准备重点进攻。至22日黄昏，各部向祉坊、刘家东山、石场发起猛攻，连续突破两道鹿砦，摧毁碉堡两座，与顽军冲杀数次，工兵屡次爆破，均遭顽军强烈火力杀伤，未能攻克，拂晓时撤出战斗。

23日，我军向祉坊、刘家东山实施坑道作业。顽军从23日至25日先后以100至300人的兵力反扑3次，破坏我军坑道作业，均被击溃，并俘其210余人。

26日，顽军张里元部800余人由日莒公路以北南援，第115师教导第5旅主力迅速进占黄墩及其西南高地。

张里元闻讯当即缩回路北，固守祉坊、刘家东山的顽军粮弹消耗殆尽，伤亡日增，且待援无望，故士气颓废，惶惶不可终日，孙焕彩遂企图突围逃窜。

30日，孙焕彩以其第333旅1200余兵力由张家石望向北突围，沿途遭我军各部截击，除少数窜回公路以北外，大部被歼。

与此同时，孙焕彩亲率其师直属队及第331旅，由祉坊、石场、刘家东山向德靖山方向突围，当即遭我军截击，并尾追至日莒公路附近，该部已溃不成军，三五成群窜入路北。追击中，我军俘敌400余人。

至此，经过14天激战，我军胜利收复甲子山地区。

在10多天的战斗中，我军共毙伤顽军1000余名，俘其第331旅参谋主任任家麟以下1137人；缴获步枪485支、短枪18支、轻重机枪22挺、迫击炮3门、战马30匹及军用物资一部。我军牺牲148人。

战役过程中，日照、莒南、莒县、临沭等地方组织数千民兵，支前参战，顺利地完成了运输弹药粮草、抢救伤员、押运俘虏等任务。

甲子山战役的胜利，开辟了向日照——莒县公路以北发展的通道，根据地迅速得到巩固和发展，使日照、诸城、莒县、莒南连成一片，并与鲁中根据地相连，打开了滨海地区革命斗争的新局面。