1939年底至1940年春，国民党顽固派掀起第一次反共高潮。
这时，盘踞于冀鲁豫边区的国民党第39集团军司令石友三部，暗中与日寇达成互不侵犯的默契，并与山东省主席沈鸿烈部和国民党灌阳专署专员丁树本部连成一片，企图隔断我冀南和冀鲁豫之间的联系。
石友三是吉林长春人，他曾在冯玉祥部下当过马夫，由于善于投机钻营，连连跃升至西北军第5军军长。
石友三旧照 图片来自网络
他一贯反复无常，3次投靠冯玉祥3次背叛，投靠张学良又打过张学良，投靠蒋介石也打过蒋介石。
日本侵华，大敌当前，民族矛盾上升为主要矛盾，打倒日本帝国主义是中华民族的最高利益。
为了动员一切可能抗日的力量结成广泛的抗日民族统一战线，对石友三这样的人，我党也通过多种渠道做争取工作，石友三在抗战初期曾一度表示愿意和我们合作抗日。
1939年4月，蒋介石用主政华北为诱饵，让石友三率兵和八路军发生军事摩擦，石友三立马和共产党决裂，让部队的官兵都加入国民党。不久后，石友三被任命为察哈尔省主席。
1940年1月，石友三挑起和八路军的军事摩擦，强行收缴了八路军两个连的武装，并且派兵进攻清江、清河两个县的八路军游击队。大量事实说明，石友三部已堕落为通敌反共的叛军。
正当石友三剑拔弩张之际，八路军总部根据党中央有关精神，做出反击指示，集中冀中、冀南、冀鲁豫的部队，由程子华、宋任穷统一指挥，发起讨石战役。
第一次始于1940年2月，叫冀南反顽战役；第二次战役在同年3月，叫卫东战役；第三次战役叫直南川反顽作战，始于同年7月，至11月结束。
1940年2月，八路军冀中、冀南两个军区的部队以及第120师在冀中的部分部队定于11日开始对南宫东大营、垂阳、董家庙一带石友三所部进行反击。
但被其发觉，石于2月9日秘密南窜，并令高树勋为其策应掩护。于是，我军立即分数路追击和堵截，第一次讨石战役正式开始。
左翼由陈再道、刘志坚指挥，下辖冀中4个团、青年纵队第771团、东进纵队主力和贺炳炎、余秋里支队、赵承金、谭冠支队，任务是将石友三部截断，由西北突击消灭石军。
右翼由李聚奎、肖永智指挥，辖卫河东岸范筑先纵队和曾国华支队，任务是钳制高树勋部。
杨勇支队到观城、朝城一带，逼近高树勋部主力，阻止其北援石友三军。
中央纵队则由徐深吉、吴富善指挥，辖东进纵队第1团、青年纵队第3团、先遣纵队第1团、牛连文团等部，由南突击向北。
战斗打响后，在威县东北，冀中一个团和冀南东进纵队两个团密切配合，与石部暂编第三师展开战斗，歼其两个营，击溃其大部。
在清河以西，青年纵队第771团和冀南军区特务团，歼灭孙良诚部一个团。东进纵队、青年纵队、先遣纵队、筑先纵队和第386旅各一个团在清河西南与石友三主力第181师激战，于威县东南一带将该师团团包围，并把石友三总部困在下堡寺。
我军与顽军进行村落争夺，激战5昼夜。石友三见情况危急，即令下属抛弃辎重，避开大道、村镇，星夜向西南逃窜石部主力遭我痛击，伤亡惨重，逃散500多人，被俘1500多人，武器被我缴获颇多。
13日，石友三撇下孙良诚率3000余人突围，逃过卫河到南乐地区向丁树本靠拢。
15日夜，石友三主力残部突围向西逃窜。我冀中赵谭支队和冀南东进纵队、青年纵队共6个团，在顽军左右两侧追击。
次日，八路军与顽军在曲周东北的南北龙堂村激战，冀南5个团和冀中刘子奇支队、第一二零师津南自卫军，也由邱县东向西急进，截击顽军。
就在这时候，日军见石友三部被我军追击、堵截甚急，由曲周、肥乡、广宗等县出动日伪军1000余人，到马连固、平固店一带阻击我军，掩护石部南逃，我军迂回过日伪军，于17日继续追击顽军到曲周地区。
日军见未能阻止我对顽军的追击，又从威县、邱县调集一批日伪军，加上前一股共3000余人，分数路到东目寨、下堡寺一带，攻击我军后卫部队，并施放大量毒气。
激战一天后，因我腹背受敌，伤亡甚大，刘伯承、邓小平遂下令暂停追击顽军。
1939年1月，后排左至右：朱良才、唐延杰，前排：程子华。图片来自网络
起初，程子华等人原估计石友三可能率残部向南向东从大名龙王庙一带逃窜，但石友三却向西向南，穿过日伪据点密集、我军工作比较薄弱的魏县境内，从大名、临漳之间渡过漳河，逃到清丰、淡阳地区，向丁树本、高树勋部靠拢。冀南反顽作战随之结束，共歼灭顽军7000余人。
随后，蒋介石又令进占磁县、武安、涉县、林县和清丰等地义的朱怀冰和石友三等部，再次向太行、冀南地区的八路军进攻；
同时，令在黄河以南第41、第71军迅即渡河北进，协同朱怀冰、右友三等部夺取我太南和冀南抗日根据地。
于是，八路军总部决定:
趁黄河以南的顽军尚未北渡，朱怀冰部孤立突出于武安、涉县地区，鹿钟麟、孙殿英等部暂时观望，以及石友二部在清丰等地立足未稳之机，于3月初，同时反击石友三、朱怀冰等部。
各部的任务是：
冀南军区诸地方部队留在冀南，由冀南军区副司令员王宏坤指挥对日进行游击战，巩固根据地，控制卫河渡口，策应卫东作战。
先遣纵队、筑先纵队，除留在卫河以西的一部分外，其余为鲁西北支队，由李聚奎、肖永智指挥，消灭南乐、朝城、冠县一带的高树勋部，向东进展。
杨勇部和挺进纵队第五支队为鲁西支队。由杨勇指挥，消灭濮阳、观城、范县的石友三之高树勋等部。
杨得志部为豫北支队，消灭濮阳、清丰地区石友三之高树勋等部，并首先由一部分部队控制卫河渡口，防止顽军向西南逃窜。
冀中7个团和冀南5个团为中央纵队，由陈再道、刘志坚指挥，与鲁西支队共同消灭石部，并抽出两个团左右的兵力，作为这场战役的战役预备队。
3月4日凌晨1时，八路军一支精锐部队潜入顽军占领的六塔集镇，出其不意，非常顺利，一举歼灭顽军，攻下此镇。随后，濮阳、观城、仙庄、卫城等地也很快被我攻克，俘顽军800多人，并击溃由范县开到观城以北，阻止我军前进的王金祥所部一个团。
5日深夜，顽军分数路南逃，我军随后猛追，在濮阳城东和东南，击溃顽军两个团。
八路军向顽军发起冲锋 图片来自网络
次日，我军追至八公桥再战，顽军继续向菏泽方向窜去，杨勇所部穷追不舍。11日，顽军逃到民权县以东陇海路两侧的日军占领地区。
15日，丁树本部也向南撤至封丘一带后，并不善罢甘休。当我军大部返回鲁西北时，石友三和丁树本部在山东菏泽日军500多人的掩护、配合下，进占东明城向我军进行反扑。
4月5日，石部进至徐镇、保安集以东，丁树本到两门西北。
次日，我冀鲁豫支队、冀中赵谭支队在两门西北小韩集一带，击溃丁树本部大部，丁树本率残部1000余人逃到豫西去了。
8日，我东进纵队、冀鲁豫支队、冀中赵谭支队猛攻石友三部，石率残部南窜，逃到曹县、定陶一带。
这次战斗，连同8月上旬打退石友三所部的反扑，八路军先后歼敌6000余人，并将其赶至我根据地边沿地区。
不过，石友三等顽固派遭我两次打击后，依然不甘心失败，进一步勾结日军，向我抗日根据地反扑。我军对顽军的斗争又持续了半年之久。
石友三率残部退到曹县、考城地区后，派其弟石友信到商丘向日军乞怜求援。
6月5日，日伪军出动步兵、骑兵6000余人，分三路“扫荡”濮阳桑村集地区，包围我驻濮阳小渠的新3旅8团，经过激战，我军歼敌400多名后突围。
当时，日军以为遇到了我军主力，从徐州、兖州、泰安、安阳等地增调15万余兵力，分十二路向清丰、濮阳扑来。我新2旅、新3旅等部分散成若干小部队，声东击西，进行游击战。
日军疲于奔命，到处扑空，遂于6月18日大部分撤回原地，但在清丰、濮阳、内黄、东明县城，以及附近数县的村镇设立了30多个据点。
这时，石友三又纠集残部和拼凑杂顽军25000余人，于6月中旬配合日军卷土重来，占据观城、范县、清丰、濮阳等地，妄图切断我华北与华中之间的联系。
当时，第二次反顽卫东战役后，冀中除留下赵谭支队外，其余几个团已由程子华率领返回。
7月2日，朱德、彭德怀命宋任穷、鲁西军区政治委员肖华指挥直南的反顽作战。
冀南新4旅第771团和骑兵团、新7旅第20团、新8旅第22团为中央纵队冀南南下支队，直南新3旅、民1旅为右纵队；
鲁西运河支队、晋西独立支队为左纵队。
八路军计划以右纵队佯攻六塔集的高树勋的新8军，阻击石友三第69军东援；中央纵队和左纵队围歼龙王庙、吴桥等地的孙良诚暂编第一师。
11日，石友三所部特务旅和孙良诚的第2纵队5000余人，分四路进犯房子铺和范县。
我运河支队第5团与顽军奋战一天。当天夜里，运河支队第4、第5团两团冒雨攻击，歼灭顽军1200余人。
15日夜，中央纵队和左纵队进攻龙王庙、吴桥等地的孙良诚暂编第一师，经两日战斗，成功将其击溃。右纵队攻打濮阳增援之顽军、歼灭1500余人。
这时，日军配合石友三等部由，寿光出动200余人，在飞机掩护下向我猛扑，我军将其击退。
遭遇3次打击之后，石友三凭深沟高皇垒采取守势，并指使部分顽固分子对我军进行骚扰。
八路军总部根据顽军特点，于8月中旬指示程子华等人，军事打击和政治攻势双管齐下。采取空室清野、断其粮源、召开群众大会、开明绅士座谈会等形式，揭露石友三等勾结日军、破坏抗战等种种罪行。
当地群众纷纷起来反对顽军，开明地主和士绅也同情、支持我军。同时，顽军内部十分不稳，基层不少官兵不愿再跟石友三走，大量逃亡。
遭到毁灭性打击后，石友三进一步与日军勾结，企图东山再起。但是，他的结义兄弟、部下高树勋不愿做汉奸，遂密谋暗杀石友三。
12月1日，石友三率一连骑兵到高树勋部驻地。当天夜里，高树勋命士兵将石友三活埋于黄河岸边。
石友三所部被彻底击溃后，我冀鲁豫抗日民主根据地的范围迅速扩展，南北近150公里、东西50多公里。
1940年2月初，国民党顽军鹿仲麟、朱怀冰、孙殿英等部进攻八路军太行、冀南进攻。
朱怀冰旧照 图片来自网络
朱怀冰是湖北黄冈人，早年就读于保定陆军军官学校第四期步科，“七·七事变”后，所部奉命开赴华北抗战，改任第97军军长兼豫北自卫军总指挥。
1938年4月，他晋升陆军中将。次年3月，任冀察战区政治部主任，兼管河北民政，统率河北民军。
朱怀冰不断制造反共摩擦，仅1939年，所部张荫梧制造的冀中等县惨案，就杀害八路军干部战士400余人。
一次，朱怀冰在武乡王家峪八路军总部，提出了向八路军要地盘的条件。
左权参谋长满腔怒火，一拍桌子说：
“你们把地盘拱手让给了日本人，却又想来我们手中夺取，你先问问广大人民答不答应，如果你们坚持反共一意孤行，制造摩擦，是绝没有好下场的！”
1940年2月中旬，朱怀冰部在武安至涉县的武涉公路以南、漳河以北，袭击八路军第129师先遣支队和青年纵队，并多次制造挑衅事件。
八路军总司令朱德、副总司令彭德怀致电国民党当局，呼吁消除摩擦，团结对敌。
在国民党顽固派置之不理，又面临第97军等部顷刻发起大规模进攻的形势下，第129师师长刘伯承、政委邓小平奉命在磁县、武安、涉县和林县地区组织反击。
其指导方针是：
集中兵力，首先歼灭孤立突出的顽军第97军，监视并争取驻磁县、林县地区策应第97军进攻的新编第五军等部保持中立。
当时，我军出动第129师及由晋察冀军区加强一部兵力，共13个团的优势兵力，在研究战役计划时，邓小平说：
“朱怀冰是进攻我们的急先锋，根据目前顽军的态度，我们的作战意图应该是集中主力歼灭朱怀冰部。”
刘伯承说：
“我们这13个团的兵力是朱怀冰部队的3倍左右，这次全用上。除了独立支队作为别动支队外，其他部队编成左、中、右3个纵队，分三路进攻，采取包围芽插战术，插入朱怀冰部的纵深，直捣他的心脏。
按照刘伯承、邓小平的战略意图，八路军以青年纵队、晋察冀挺进支队、冀中警备旅共7个团，组成中央纵队，由李达指挥，利用第94、第24师接合部由北向南突破，消灭其第一线部队后，再东折消灭朱怀冰之军部及第94师。
以独立支队、第129师特务团、第386旅新编第1团一部为右翼纵队，由归于生、周希汉指挥，由西南向东北进攻，首先占领并扼守南王庄、齐家岭，尔后分兵伸向北王庄、两岔口，兜击可能向西撤逃之顽军。
以先遣支队第一支队为左翼纵队，由王树声指挥，从东南向西北袭击顽军右侧背，防其南撤。
以独立游击支队两个大队，在漳河以南地区选择隘路设伏。
此外，还以第115师第344三旅、第129师第358旅和决死第三纵队等部，在壶关、陵川地区牵制长治以南顽军。
3月5日2时，战役发起。中央纵队的青年纵队由冶陶、警备旅由石泊镇同时进攻庙庄、南坡、桃花山及前后牧牛池地区的第97军补充团。经过激烈交战，敌大部被歼灭，余部向牧牛池东南方向逃走。
挺进支队由石泊镇进攻前后何家、禅房、青阳山等地的第97军新编第24师第70团。战至中午，该团一部被歼灭，其余向关防，南、北岔口撤退。
邓小平下令全线追击。右翼队新编第1团一部甩开大步向南疾进，先敌插到漳河以南的芦家寨，卡住了敌人的退路。随后，中央纵队陆续赶至林县以北姚村地区。
途中，因两日两夜未得休息，中央纵队追击速度减慢，刘伯承发去电报鼓励部队：
“现在双方都很疲劳，谁能坚持到最后，谁就能获得胜利！”
当夜，我中央纵队主力会合于前、后牧牛池地区，并继续向第97军第94师攻击前进。
很快，在我中央纵队的打击下，第97军主力退集于南、北岔口，东、西花园，南、北贾壁地区。
在中央纵队开始进攻的同时，八路军右翼部队在峪门口击溃国民党军冀察游击第2纵队第4支队，攻占南王庄、齐家岭，歼灭第97军一部，以主力扼守齐家岭，一部向甘泉、北王庄推进。
6日凌晨，中央纵队主力和左翼纵队计划合击在南北岔口、东西花园、南北贾壁地区的第97军主力。
拂晓时分，我军主动发起总攻，第该军在南北夹击和右翼队的堵击下遗弃辎重及后方机关，向林县溃退。
随后，八路军第129师战役指挥部除留左翼纵队于漳河以北监视日军外，急令中央纵队、右翼纵队昼夜南追；而独立游击支队进至林县以南的临淇、西平罗一带，截击南逃顽军。
7日，我右翼纵队于芦家寨及东、西岗地区歼顽军一部，并迟滞其南逃，为中央纵队合击争取了时间。
8日拂晓前，中央纵队在姚村以东截击顽军主力一部，经7小时激战，歼其3000余人。而后，我军继续向孝子庄以东攻击。
青年纵队于8日拂晓在漳河南侧的大河村歼灭顽军一部，尔后，向南卷、北卷以西攻击。
至此，第97军主力在八路军各追击部队的合击之中大部被歼，余部经横水南逃，在临淇以北又被独立游击支队截歼一部，所余约2000人逃入修武境内。
3月9日，国民党第一战区司令长官卫立煌出面要求八路军停止追击，朱德以抗日大局为重，同意了他的要求。
至11日，八路军共毙、伤、俘顽军朱怀冰所部及其他游杂武装10000余人，控制了武、涉公路以南、西平罗、临淇以北地区。
3月中旬，八路军和国民党军第一战区驻山西南部地区的部队达成了停止武装冲突的协议，以临汾至屯留公路和长治、平顺、磁县之线为界，该线以南为国民党军驻区，以北为八路军驻区。
至此，国民党顽固派发动的第一次反共高潮被打退。
