崇祯十四年九月，李自成与明新任三边总督傅宗龙所率的六千余官军在汝宁、项城之间的马家庄一带展开恶战。
此前，明保定总督杨文岳以及总兵贺人龙、副将李国奇等因轻率冒进中伏而纷纷溃逃，抛弃了傅宗龙及麾下六千残兵。傅宗龙在马家庄率六千孤军苦苦死守，击退了李自成大军的一次次进攻，自己也损失惨重，矢尽援绝，靠宰杀战马充饥。
李自成见马家庄久攻而不克，还折损了不少将士，遂改变策略，掘壕围困，企图困死傅宗龙。十六日凌晨，傅宗龙被迫率余众突围 ，仰赖亲军拼命冲杀突出重围，取路逃往项城。
农民军紧追不舍，在距项城八里处追上并生擒傅宗龙，旋即簇拥着他想骗开城门 ，赚城突入。傅宗龙在城下挣开束缚，厉声大呼曰：“我是傅督师，现已落入贼手，身边这伙人皆是流贼，万勿开城！城上赶紧架炮轰贼”！守军闻听后立即开炮，炸死炸伤不少农军。李自成赶到后，勃然大怒，命人剜去傅总督双眼，削掉鼻梁，又剁上数刀后弃置于道旁，旋即率大军撤围而去。城上守军见贼远去，忙出去将奄奄一息的傅督师背入城中，遗憾的是因伤势过重，旋即死去。
李自成取得马家庄战役大胜后，趁势连克商水、叶县、襄城等地，又一鼓作气攻破豫南重镇南阳，于崇祯十四年十二月末， 再次进围古城开封。
此前，革职留任的丁启睿奉命率三千官军协防开封，但丁不谙军事，所部军纪很差，战斗力疲软，李自成采取先易后难的策略，首先击破丁启睿的部队 ，夺占了开封北门瓮城。负责守卫北门的是知县王夑，瓮城被李自成军攻破后逃入北门的丁启睿军残部被关在北门外，丁启睿向王夑请求开城门放自己这些部下入城，遭王夑断然拒绝。丁启睿苦苦哀求，王夑以为形势危殆，禁止打开城门。此时大批农民军已经大举追到城下 ，和丁军余部在城下展开混战，两股人马搅在一起，已经难于分清敌我。守城官军欲用火器击贼，丁启睿担心误伤在城下苦战的自己人，坚决反对。
王夑虽只是一介小小县令，却是守北门的主官，他面对丁启睿的阻止，明里表现出为难的样子，暗地里却命守军开火。在守军火炮、火铳、火箭的轮番攻击下，在城下乱作一团的农军和丁启睿残军都遭到重大杀伤，可谓玉石俱焚，北门城下尸骸堆积，脓血充塞，被打死、烧死的官军与农军僵尸混在一起，不仅丁启睿暗暗叫苦，李自成也觉得难以得手，急令后撤。
农民军后撤仅稍作休整，李自成即下令将十余门火炮吊上已被攻占的北门瓮城，对准北门城楼猛轰，石破天惊，砖木翻飞，将城墙墙壁炸得千疮百孔，打得如同筛子一般。面对农民军猛烈的炮火，守军死伤惨烈，幸存者躲在耳洞里不敢冒头，渐渐有些支撑不住了。
危急时刻，周王朱恭枵再次挺身而出，以重金悬赏，招募了近千勇士登城架炮与李军对射，同时还组织义勇用鸟铳、突火枪在城墙上密集扫射，形成交叉火力，等于在城上筑起一道压制性的防御工事，并组织人手抢修被农军轰塌的缺口，形成能防火器的掩体，加强了北门的防守，逐渐稳定了惶恐不安的人心。
危急时刻周王再次慷慨解囊，捐资助饷，又一次稳住了岌岌可危的局势李自成二打开封时正值隆冬季节，朔风怒号，夹杂着雨雪，寒冷彻骨，到夜里更是奇冷无比，有不少守城士兵竟被活活冻死，城中的粮食也逐渐耗尽，部分守军一整天都吃不到一顿饱饭，个个饿得面无人色，可谓饥寒交迫。周王朱恭枵在农民军第一次围攻开封时已经捐出了不少粮饷，这次又遇到了比前次更大的困难，大伙儿无计可施，不约而同又想起了周王，但都觉得不好意思开口讨要了。（铁马作品，严禁搬运、剽窃）知县王夑自告奋勇前去周王府索要钱粮，朱恭枵本就是个开明通透之人，加上他得知“守财奴”福王朱常洵在洛阳城破后被李自成活烹惨死，遂毫不犹豫地又捐出数万两银子以及库藏粮食犒赏守军，激励将士精血守城，开封守军为此士气大振。
周王慷慨捐资，积极支持，守城文武官员调度有方，勇敢善战，官兵士气高涨，人人摩拳擦掌，誓与城池共存亡，决定了开封这座千年古都不是一座可以轻易攻取的坚城。
能吏高名衡 守城的主官是河南巡抚高名衡，他日夜在城头上巡视，见“流寇” 连攻数日后有所懈怠，攻势也减缓许多，遂于某日夜半时分遴选出三千勇士夜袭“贼”营，李军鏖战数日，很是辛苦，防备不严，营寨被官军精锐突袭纵火，不仅踹营大砍大杀， 焚烧了不少粮草，还损失了数百弟兄 ，狠狠吃了一记闷亏。
李自成吃亏后下令加强戒备，一入夜营区火把通明，士兵持枪提刀巡逻，大半夜圆瞪着双眼提防明军劫营，折腾了一宿，高名衡的奇兵又不来了——他要的就是让正大举围攻的农民军昼夜不得安息，疲困不堪时，逮住机会冷不防又给一闷棍。（铁马作品，严禁搬运、剽窃） 李自成恼怒，下令在城外又构筑炮台四座，架炮直轰城上，守军早有防备，在城墙顶筑起防炮墙做掩体，几乎毫发无伤，双方互有攻守，一时僵持不下。
代价惨烈的第二次开封攻守战转眼到了崇祯十五年除夕，守城军民枕戈待旦，根本无心过年。正月初一，李自成集结数万精兵发起猛攻，先是炮轰，再而架云梯登城，城上守军用干草浸油点燃，抛掷到城下，攻兵被烧得焦头烂额，无法靠近城根，许多人被烧死，烧得乌焦巴弓的尸骸遍地皆是，让人望之惊心。
这是李自成第二次攻打开封之战中最为惨烈的一仗，新年第一天这场攻防战双方都付出了巨大的伤亡。接下来，李自成军不顾巨大损失，前仆后继，城下尸积如山，血流成河 ，仍不退缩。李军用穴地埋炸药爆破法炸塌了开封城墙十余处，守军抬沙袋迅速堵住缺口，顽强抵抗，浴血奋战，城池仍然屹立不倒，无法攻破。一日，总兵陈永福忙里偷闲，命军士用西洋开花炮瞄准狙击李自成的总帅大帐，当场击中并摧毁，所幸当时李自成不在帐中，否则必粉身碎骨。双方正在你来我往杀红眼时，明军悍将左良玉等率大军赶来增援，李自成闻讯于正月十四日匆匆撤围而走，第二次开封攻防战持续了整整二十天。这次攻打开封之战，双方均付出了重大牺牲，据记载共有十余万人失去性命，伤残者难计其数，财产损失更是无法统计。
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