崇祯十四年二月底，李自成率军离开洛阳后进抵汝州，想趁势一举将汝州攻下。但汝州城墙异常坚固，守兵抵抗也很顽强，李自成督军连攻几日也没能攻破，还折损了不少将士。史载，汝州知州钱祚征颇有胆略，他曾重金招募壮士千余人，平时严加训练， 人人练就一身过硬的军事技能，在与当地小股“贼寇” 的较量中屡屡获胜，发挥了显著作用。如今面对李自成这股“巨贼”的围攻，这千余勇士仍是战斗骨干，他们顽强抵抗，拼死搏杀，与李自成大军鏖战、相持了五天，直到二月四日，李自成亲自到第一线督战，架火炮猛烈轰城。炮火凶猛，土石飞溅，城楼被炸塌，守军被炸得血肉横飞，死伤惨重，农民军趁机攀上城墙，汝州城终于被李自成攻陷。钱祚征在巷战时被农军擒获，他表现得颇有气节，即使刀刃加脖，也宁死不降，旋即“骂贼而死”。

李自成破汝州后大索一番，随后捣毁城墙，率军东进，不久抵达郏县。李自成正欲挥军攻打，知县赵子灼和当地团练头目杨同锦竟开城迎降，未作任何抵抗。李自成兵不血刃就拿下郏县。进城后，李自成找个由头将献城投降的赵子灼、杨同锦杀掉，另派自己的亲信将领守城。

李自成打下洛阳掳获甚巨，福王府中金银珠宝等物确实是数不胜数，应有尽有。据记载，福王府“珠玉货赂山积”，李自成令部下将其全部打包运入卢氏大山中的老营，尝到甜头的他又把目光投向了素有“水陆都会之地” 称谓的古城开封。论富有，战略重镇开封比洛阳差不了多少。

二月二十二日，李自成大军陆续开到开封城下，随即发起了大举进攻。

李自成攻打开封时，河南巡抚李仙风和副将（后升总兵）陈永福均不在城中，驻军大多随陈永福往救洛阳未归，留守的兵力很少。河南巡按高名衡、左布政使梁炳、开封知府吴士讲、推官黄澍、相符知县王夑紧急商议守城事宜。王夑提议，立即采取两项重大对策，严防死守，以退贼兵。一是坚壁清野，让城外百姓带着牲口、粮食到城里暂住，将四周树木砍倒，封堵水井。二是将城内八十四坊分坊立社，每一社区抽丁五十人 ——“凡得兵四千二百名”。（铁马作品，剽窃必究） 然后将这四千多民兵分成五个部分，一部为一所，共五所，每一所负责把守一门，五所民兵共扼守五座城门。

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守城所需的粮饷由城中大户分摊，而藩封开封的周王朱恭枵颇识大体，为人慷慨无私，愿意拿大头犒赏守军，激励将士， 他吸取福王守财殒命的教训，知道一损俱损、一荣俱荣的道理。史载，朱恭枵捐出周王府库存银两，堆放在城头显眼处，公开悬赏道：

“有能出城斩贼一级者，赏银五十两，能杀一贼者，赏三十两；射伤一贼或砖石击伤者，赏十两”。

俗话说：重赏之下，必有勇夫。客观地说，除金钱刺激外，周王朱恭枵确实也起到了核心带头作用，在战斗最激烈时，他冒着炮火硝烟、如雨箭矢，亲自登城指挥防御，团结守军与民间义勇携手共同坚守，从而大大激发了守城军民的士气，击退了农民的一次次进攻。

开封守城军民的情况就比洛阳乐观，城中粮饷充足，官兵士气高昂。据记载，开封之战从头至尾无一人出城向农民军投降，而且官军表现得英勇无畏，不避生死，浴血抵抗。城郊各村寨的民团也纷纷进城，和官军、义勇一起抱团与李自成农军对抗。

李自成先派三百骑兵换上明军衣甲，装扮成官军模样，率先驰至开封西关，声称是陈永福部将士，呼叫守军打开城门放入。巡按高名衡心细如发，察觉到有诈 ，下令紧闭城门，李自成的赚城之计未能得逞。李自成大军随后赶到，于二十二日开始猛攻开封城。农民军先是调炮轰城，再放箭压制守军，旋即架云梯登城，遭城头上守军火器砖石弓弩开水沉重杀伤，士卒纷纷坠地，未能得手。

李自成见城下尸骸狼藉，血水横流，随即改变战法，命人擂鼓，令将士闻鼓声而进，退缩不前者斩，突至城墙根后，没人凿斫城砖一块，即可回营歇息领赏。

用这种方法轮番进攻、凿砖，4日后，农民军已经在开封城墙上硬掏了六个大洞穴，每个洞中都有兵士藏身，给守军造成了很大威胁。明军也从城上向下凿孔，再沿孔洞向下猛灌热油、滚水 ，还扔下点燃引信的炸药包，农民军被烫伤、炸死一大片，幸存者纷纷呼号逃出，六个火力死角先后被消除。

双方苦战七昼夜，都付出了较大伤亡。李自成督军昼夜不停攻城，却一直无法将城池攻破。

早先率军救援洛阳的副将陈永福得知开封被围的消息，急忙率五百精兵回救开封。他们昼夜兼程，几天后终于赶回开封城下，想趁夜色掩护偷偷越过农民军大营，不料被农军发觉，旋即展开围攻，双方恶战一场，陈部将士寡不敌众，伤亡过半。陈永福率少数人强行突围至城下，疾呼开门，守军认出了他，却不敢打开城门，担心农民军随后攻入，只好放下绳索，将陈永福等一一缒上城墙。悍将陈永福回到开封，预示着一场更激烈的战斗即将拉开帷幕......

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