为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司资信程度，企业往往会采用增加注册资本的行为，以增强经济实力，在此过程中往往会与股东签订《增资协议》，但如《增资协议》被解除，股东或投资人能否要求公司返还增资价款？

案情简介

2020年10月1日，甲公司与目标公司乙公司及其股东刘某、徐某签订《增资协议》，约定甲公司在协议签订之日先行向乙公司支付增资款1000万元，2020年10月30日前向乙公司支付增资款8000万元，增资后甲公司持乙公司60%的股权。但甲公司并未按约定支付8000万元增资款。

2020年12月15日，乙公司及其股东刘某、徐某向甲公司发出律师函，要求解除《增资协议》并向乙公司支付违约金680万元，赔偿损失100万元。甲公司于2020年12月16日即予签收。至此，甲公司要求乙公司返还已实际缴付的增资款1000万元。

解析要点

1.《增资协议》解除的法律后果不完全适用于《民法典》关于合同解除法律后果的规定。

《增资协议》系甲公司与乙公司及其股东刘某、徐某就增资事项达成的合意，根据《民法典》第五百六十六条之规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任。由此可见，本案中《增资协议》解除的法律后果并不必然需恢复原状、返还增资款，而且如返还增资款与《公司法》资本维持的原则相抵触，故此应根据《增资协议》的性质和《公司法》的规定采取适当的补救措施，作出相应处理。

2.增资程序启动后增资款即转化为公司资产不得任意退还。

根据《公司法》第三十五条之规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中甲公司缴纳的款项实际是作为乙公司股东所缴纳的出资额，其随即转化为公司的资产，并非某股东个人独有，如已完成工商变更并修改公司章程后，公司的注册资本、股东信息、股权比例已产生对外公示效力，出资额并不能够任意退还。

3.返还增资款本质上是股东身份的退出，应适用《公司法》及相关法律法规关于股东退出的特别规定。

股东退出的方式一般有公司回购、股权转让、减资、解散公司，但返还增资款实际上就是不经法定程序，任意处置公司资产的行为，实质上就是任意抽回出资，不利于公司资本的稳定性，将直接影响公司的生产经营，更对债权人利益造成损害。

综上，即使《增资协议》被解除，股东或投资人亦不能要求公司返还增资价款，而应根据《公司法》及相关法律法规规定通过股权转让、法定减资、公司解散等法定途径取回投资款。

法条链接

1.《中华人民共和国民法典》

第五百六十二条第二款  当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。

第五百六十六条  合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

第五百六十七条  合同的权利义务关系终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。

2.《中华人民共和国公司法》

第三十二条  公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第三十五条  公司成立后，股东不得抽逃出资。

第一百七十九条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。