桂南地区山川纵横，地势险峻，而南宁位于邕江与桂越公路交会处，是日军势在必夺的战略重镇。
1939年春，张发奎任第四战区司令长官，负责两广军事。名义上，桂南属于第四战区，理应归其指挥，但是，广西是势力强大的桂系集团发源地，因而，广西境内的一切军事部署，实际上被桂林行营主任白崇禧直接掌控。
在日本国内，一番争论之后，内阁为什么要批准南宁攻略，主要有以下四点原因：
一、占领广西，可以直接逼近国民政府的大后方。
当时，抗战大后方是云南、贵州、四川、西康和陕西等地，而侵华日军占领的湖北和广东一带都不是。日军若是占领了广西，向东威逼云南和贵州，向北威逼战略重地湖南。
而新上台的阿部内阁最迫切的需要是迅速解决所谓的中国事变，抽走百万大军，占领广西对国民政府是一个有效的恐吓，至少在日本人看来是的这样的
二、广州、海南沦陷以后，中国海运基本被封锁，但还有些英美等国的商船在广西北海、防城等港口进行运输。
根据国际公法，当时，中、日两国并没有公开宣战，所以，日本人不能直接拦截这些列强的商船，除非可以证明船上有军事物资。
针对这一问题，日本政府也和列强进行了长达2年多的交涉，但实际上英美商人基本都是见钱眼开，只要有钱赚，一切好说。继续通过海运线和中国进行贸易，其中当然包括一些军事物资。
在陆地，中国还有三条对外路线，一是从苏联控制的阿拉木图到新疆的运输线，还有两个，就是从法国人控制的越南到云南的滇越铁路、滇缅公路，以及从越南到广西的桂越公路。
桂越公路旧照 图片来自网络
经过广西的桂越公路从中越边境的镇南关(今天叫做友谊关)开始，经过邕龙公路(南宁到龙州的公路)或者左江水运到达交通枢纽南宁，通过邕柳公路到柳州，从柳州再经过湘桂铁路到湖南，进入中国内陆。
抗战时期，位于桂南的这三条水陆地国际补给线，每个月的运输量高达2万吨。
日本人认为，只要从广西钦州湾登陆，占领南宁，就可以彻底封锁中国广东、广西一线的外援海上运输，还可以切断到广西的陆上运输线，轰炸从越南到云贵滇越铁路、滇缅公路。
这样一来，就将中国南方的运输线基本摧垮。至于北方的运输线，可以通过外交手段，压迫苏联解决。
而且，日本人还认为，中国如果没有外援，根本不可能持久作战下去，投降也就是迟早的事情。
三、日军占领广西，可以直接和法国控制的越南接壤，这无异于给法国、英国、美国等西欧国家造成威胁。但由于德国正在入侵波兰，英美法都在关注欧洲战场，不可能在远东和日本冲突。
另外，还有一个最为关键的因素，日本海军支持南宁攻略，当时，他们计划准备南下进攻东南亚，获取日本急需的石油、橡胶等战略资源，由于日本海军陆战队兵力有限，必须依靠陆军，可日本陆军控制的地盘，并没有与东南亚接壤。
如果从海南岛采用两栖登陆，难度较大。所以，一旦占领广西一部，日军可以随时进攻越南、柬埔寨、老挝、泰国、缅甸和马来西亚等国家，使日本得到了一个南下的前进陆地基地。
四、广西的中国军队力量薄弱。由于广西是李宗仁、白崇禧的地盘，非桂系的部队不易进入广西，当地兵力非常有限，比较空虚。尤其钦州湾一线，非常容易登陆，是一个很好的机会。
1939年10月14日，日军大本营颁布《大陆令第375号》，作出如下指示：
一、大本营企图加强对敌方西南补给路线截断之行动。
二、（中国)派遣军总司令官应与海军联合以一部兵力迅速截断沿邕宁—龙州道一带之敌方补给线。
三、前线作战部队之作战区域，概定为邕宁．龙州以南。
同日，在颁布的《大陆指第582号》指示中，又对陆军与海军双方在本次作战中的任务区分，以及一些细节作了确定。
比如，作战实施的时间为11月中旬，除陆军攻略南宁，直接截断邕龙路（南宁―龙州)交通外，海军将以航空作战中断滇越铁路、滇缅公路的运量。
中国派遣军总司令西尾寿造立即转达，要求在中国南方的第21军司令安藤利吉，立即发动南宁战役。
命令如下：第21军应协同海军在钦州以南地区强行敌前登陆，首先迅速进入钦州及防城附近，然后攻占南宁附近各要地。
攻占南宁附近要地后要占领该地，主要切断敌人通向南宁的联络补给干线，并使其成为海军向内陆进行航空作战的基地。
不过，第21军仅有第18、第104两个师团和台湾混成旅团，不到10万兵力。由于兵力不足，日军占领广州以后，无力继续推进，只得固守广州地区。而且，周边中国军队余汉谋所部不断发动反攻和骚扰，日军自顾不暇，非常狼狈。
所以，安藤利吉明确表示，现有兵力尚且不能保证广州地区稳定，根本不可能指向广西。
安藤利吉是日本宫城县人。早年入日本陆军士官学校和日本陆军大学。1932年，任驻英使馆武官，曾任哈尔滨特务机关长、步兵第一旅团长等职，1936年晋升中将，他极力主张用武力征服中国。
安藤利吉旧照 图片来自网络
1938年5月，54岁的安藤利吉接替板垣征四郎任日军第5师团长，率部参加徐州会战，尔后南下进攻广州。同年11月，升任第21军司令官并继续在广州境内作战。
于是，中国派遣军司令西尾寿造只得向日军军部申请，从国内和关东军中调拨新部队来进行这一行动
这一申请得到了日本军部的同意，将已经归属关东军的第5师团抽调回来，划归第21军序列。随后，又从日本本土将新成立的第38师团运输过来，并且，将长沙会战后，正准备送回国内解散的第106师团，运至广州。
安藤利吉一下子得到了3个师团的兵力，颇感满意，但他认为，如果只是单纯的登陆，背后没有陆地运输线，仅靠海运，运输能力有限，恐怕无法支持长时间的进攻，也无法支持大兵力部队。
而且，没有友军的支持，仅在广西插入一部兵力，在军事上也是不利的。对于这点，日本大本营表示，无需安藤利吉考虑，他只需要执行。
由于是登陆作战，必须有海军的支持。在西尾寿造的协调下，近藤新竹中将的海军第5舰队负责全面的支持，包括运输兵员、支援登陆、运送补给。
自然，海军只能提供登陆附近最多10公里的火力支援，登陆还需要空军的大力支持。西尾寿造又命令山县正乡少将的海军第3联合航空队(辖第14、15航空队)，负责提供空中支援。
随后，第21军立即制定了作战计划：
一、方针:
集团应与海军联合，在钦州南方地区强行敌前上陆，首先迅速进入钦州及防城附近后，攻击邕宁附近要地。
邕宁附近要地攻克后，占领该地附近，主要截断通过邕宁之敌方补给联络干线，同时，供予海军作为对内陆航空作战之基地。
二、参加作战兵力:
第5师团、台湾混成旅团。支援部队:第5舰队（11月15日起改称第2遣支舰队)、海军第3联合航空队。
三、指导要领；
1．先癸支队(及川少将指挥之步兵两个大队为基干)，于11月15日拂晓，以主力在天主堂角附近，奇袭登陆成功后，立即向防城前进攻取该地。继之，向大唐墟前进，以一部攻取钦州湾水道内龙门岛。
2．台湾混成旅团，11月16日于钦县附近登陆，并攻取钦县，尔后担任钦县至南宁道路之维护。
值得注意的是，本次作战第21军仅以一个半师团强的兵力投入，原因是一方面是日军在华兵力吃紧，负责军备充实的陆军省军事课，正在设法削减在华兵力，对于这个“节外生枝”的邕宁作战，军方希望以最小限兵力完成之﹔
另一方面，这也是日本军阀对于中国部队战力的一种轻蔑态度的展现，由于作战目标有限，预期该等规模的兵力即可轻易击破中国军队的任何抵抗、抵御中国军队之任何攻击，并顺利因应相关方面的各种情势发展。
而且，第5师团与台湾混成旅团，一直以来在中国战场横冲直撞，战斗力不容小觑。
第5师团，是日本最早组建的7个常备师团之一，成军于1888年春，因为兵源均来自广岛地区，也称广岛师团，属于中日开战时日本陆军所属17个常备部队中的一个。
该师团为甲种编制，下辖第9、第21旅团，每个旅团又辖两个步兵联队，加上师团直属工兵、卫生、后勤运输部队，满员兵力超过3万人，参加了日本近代史上几乎所有战争，足迹遍布朝鲜、俄国、中国、东南亚等地，战绩彪炳，可以说，每一个士兵的手上，都沾满了对手的鲜血。
1937年3月1日，日军陆军中将板垣征四郎调任第5师团师团长，从此，中国领土上多了一个战争恶魔。
1937年7月27日，第5师团在天津大沽登陆，板垣征四郎随即率部杀入河北，在10月的娘子关战役中，该师团1.5万人击败中国守军50个团10余万人，使得中国军队损失2.7万人；
在忻口战役中，板垣征四郎指挥第5师团3万人向卫立煌指挥的20万中国大军正面猛攻，经过23天血战，我军不敌撤退。
此战，中国军队损失10万人以上，第9军军长郝梦龄以下数十名将军阵亡。随后，第5师团又以一个师团的兵力追着中国40多个师穷追猛打，最终以伤亡七成的代价，攻陷了山西首府太原。
以现代人的思维，肯定不相信日军一个师团可以轻易击败数十倍与己中国军队，但这的确是事实。有关统计显示，该师团给中国军队造成的伤亡，保守估计至少在40万人以上。
接着，第5师团又赶赴苏鲁，参加了徐州会战，由该师团坂本顺旅团组成的坂本支队，在台儿庄遭受重创，狼狈突围，但很快通过补充，恢复实力，师团长板垣征四郎因为战功卓著被破格召回国内，担任日本陆军大臣职务，这是陆军方面最高的职务。
随后的接任第5师团师团长的安藤利吉完成了徐州会战的最后作战，经过一段时间的休整，第5师团南调，参加广州战役，占领佛山后驻防。
三年的激战，虽然第5师团多次被国军重创，但由于极强的补充能力，该师团并没有遭受无法恢复的打击。
安藤利吉升任为第21军司令官，第5师团长由今村均中将接任。
今村均小时候体弱多病，到9岁还会尿床。为了改掉尿床的毛病，他只得每晚起来多次，这样就睡不好，白天上课时候打瞌睡，多次被老师痛骂。这个强横的家伙用一个想象不到的办法解决了这个问题，在想打瞌睡时，他就拿把小刀往自己轻刺。
可见，无论是第21军司令官安藤利吉，还是第5师团师团长今村均，都是很厉害的角色。
当邕宁作战决定投入第5师团为本次作战之主力后，该师团当时正位于中国东北的齐齐哈尔，是为因应日苏之间发生“诺门坎事件”，而由华北开往东北地区待命的。
接获指示后，第5师团开始往南调动，日本中国派遣军先令其分别在青岛与博山等地，加强登陆作战及山地战之训练、同时，为避免该师团孤军深人广西内陆之种种不利，增强其编装，例如增加榴弹炮兵一大队、各步兵中队之重兵器、乘马步兵、舟艇队，还有修路作业队等。
自10月16日日军大本营颁布《大陆令第375号》后，10月下旬起，华南日军开始从事各部队之调动部署，并着手侦察登陆地点，测量钦州附近水位。
而装载第5师团的船团，则于10月27日到11月3日之间，先后由大连、旅顺港开航，进入了濑户内海停泊于广岛市之宇品港装载物资。
为了保密，除了船上必要之作业人员，师团所有军士官兵全都不许登上甲板，广岛就是第5师团兵员动员地中的一个，该师团兵员约有三分之二是广岛人。
但是，他们碍于军令，只能透过船舱的圆形窗口，眺望夜间广岛市的灯火。不少人此去将永不再回来，这就是他们对家乡的最后一瞥。
在完成了物资与高射炮的装载之后，船团开始往南起航，11月7日前后，第5师团抵达了海南岛三亚港，在此集结待命。
本次作战的另一支主力部队，为盐田定市少将指挥的台湾混成旅团。
该旅团在1939年上半年驻防于海南岛，8月以后，进入广州西南十公里的佛山地区，驻扎至11月初，奉令参加邕宁作战。
随后，台湾混成旅团在广州加强登陆作战训练。早在武汉会战时期，该旅团就曾在长江沿岸分别于安庆、马当、九江实施过登陆作战，事实上，为登陆作战的老手。
武汉会战时的日军台湾旅团 图片来自网络
日军占领台湾后，为了镇压台湾人民的反日抗争运动，以之前日军主力部队撤出台湾留下的退役军人和部分警备军的现役军人合编成立了台湾守备队，开始由台湾总督兼任司令。
到了1918年，开始废除武官总督制，任命文官为台湾总督，另设台湾军司令一职，管理台湾守备队。
台湾军成立后，共管辖台湾步兵第1联队、台湾步兵第2联队、台湾山炮兵联队、基隆、马公重炮兵联队、台湾高射炮队等总兵力14,419人。
1937年8月13日，淞沪会战爆发，为了增援日军上海派遣军，日军台湾军以台湾步兵第1、第2联队和台湾山炮兵2个中队组建成支队，由台湾守备司令重藤千秋少将担任支队长，因此称为“重藤支队”，同时也叫“台湾旅团”。
到了1938年时，重藤支队又划归日军华中派遣军，支队长由波田重一少将担任，因此也叫“波田支队”。（支队一般由数个联队、兵种部队或者大队、中队临时组建，规模没有定数。组建后一般用部队指挥官的名字为临时番号，换下任指挥官时，就用下任指挥官的名字命名。
1939年时，支队正式改为“台湾混成旅团”，旅团长由饭田祥二郎少将担任，并配合日本海军入侵海南。1939年11月，台湾混成旅团划归第21军进攻广西。
随后，该旅团将佛山地区的警备任务交代予新到之第38师团后，于11月4日自广州上船出发，9日抵达海南岛三亚港，与第5师团船团会合。
为了指挥邕宁作战便利，日军第21军司令官安藤利吉中将率军司令部，也于11月9日由广州出发，10日夜抵达三亚港。
至此，日军参加邕宁作战的所有单位皆已到达指定位置待命。
抗战时期，海南岛海面日军旧照 图片来自网络
第21军给第5师团与台湾混成旅团的任务是:
一、第5师团与台湾旅团，在广东之钦州湾（当时广西省并不临海,钦防地区属广东省）登陆后，沿钦州至南宁的公路两侧地区，分三路平行向北进击，进攻南宁。
二、以中村正雄少将的第21旅团为中路，直接指向南宁，并予以占领。
三、以及川源七少将之第9旅团为西路、从南宁以西的金鸡村、江.西村进行迁回包围，攻占南宁。
四、以盐田定市少将的台湾旅团为东路，由邕宁渡过邕江后攻向四塘，从东面迂回南宁。
五、海军第3联合航空队，陆军航空第21独立飞行队（两个中队）从航空母舰上起飞，配合作战。
六、预定首先在钦州湾企沙、龙门登陆之第9旅团，其登陆时间为11月15日。
七、登陆后向南宁进攻时，第21军指挥所位于钦州。
对于这次作战，日军竭力保密，就是为了达成战争的突然性，但是，他们最终还是没瞒过英、美方面的空中侦察。
英、美等国虽对中国内陆战事持观望态度，但对日军在太平洋上的一举一动却保持高度戒备。
根据连日来的情报，他们判断日军将有大的军事行动，遂向中国方面发来通报：
“日本舰队目前在东京湾集结，说明对南宁的作战已迫在眉睫。”
