1939年11月12日，国民党五届六中在重庆举行，中央执、监委员一共142人出席，蒋介石主持会议。

会上，居正、张群、何应钦、段锡朋等人分别作了有关党务、国防最高委员会、军事、中央训练委员会工作报告，确定对中国共产党的方针，由原来的政治限制为主转为军事限制为主。白崇禧也参加了这次会议。

13日、14日，日军第四舰队主力，妙高、长良、名取等巡洋舰，及加贺航空母舰等在海口附近活动，设在贵县对岸的南山的第16集团军总司令部接到情报，即电白崇禧报告。

白氏通知军令部作战厅，可是，该厅负责人却对白崇禧说：“综观当前形势，敌无南犯意图。”

11月15日早8时，日军在钦州湾开始进行登陆作战，战事开始20多分钟后，重庆蒋介石的案头电话响起：

今晨敌第五师团等附飞机百余架，舰艇五十余艘，于钦县防城登陆，旨在占领南宁，现距登陆根据地达二十公里，我第46军新编第19师正与敌苦战，余情续报。

猛然听到日军从钦州湾发起登陆，蒋介石完全没有心理准备，前文提到，当时整个的高层，特别是白崇禧，判断日军可能是从广州湾那边过来，通过桂东南直插柳州。

因为，柳州是当时第四战区司令长官部所在地，也是桂系苦心经营的经济重镇，从柳州出发通往国民政府重庆大后方的黔桂铁路正在紧张修建。

第四战区司令长官部驻地柳州窑埠码头旧照 图片来自网络

日军如果占领柳州，就可以遏制这条通往重庆的物资运输通道，东扼桂系大本营桂林，西摄国民政府陪都重庆，因此，国民政府军事委员会研究判断，日军如果要进攻广西，最有可能的登陆地就是广州湾。

所以，在广西驻守的桂军第16集团军2个军6个师，有4个师被放在通往柳州的要道上，忽视了桂南。

尽管前段时间也接到英国有关方面的情报和第四战区发现日军在钦州湾测量水文、侦察港口、海滩的信息，但是没有引起重视。

同时，日军发起登陆攻击的消息震惊了国民党军方，由于这个行动完全出乎意料，正在重庆开会的桂林行营主任白崇禧得知后，随即与军政要员商议对策。

蒋介石深感事态严重，南宁一旦失守，后果不堪设想，它会威胁到贵州、重庆等抗战大后方，切断国内到越南的国际交通线，那么，中国将来抗战将会遇到很多困难。

11月16日，蒋介石在重庆紧急召见白崇禧，要求其不必参加正在举行的国民党五届六中全会，即刻返回广西，以桂林行营主任之职全面代行总指挥，不需第四战区司令张发奎插手，部署与日军作战。

18日，白崇禧与蒋介石、陈诚等人继续研究桂南战局。蒋认为，桂系军队防守力量过于薄弱，令白崇禧于次日飞回桂林。

不过，这个月的月初，根据桂林行营主任白崇禧的意见，蒋介石一纸调令，夏威改任第11集团军总司令，遗缺即以第16集团军副总司令蔡廷锴接充。

作为桂军的一个主要人物，夏威不太乐意离开广西，碰巧老母病逝，事实上，也无法前往鄂北战地报到，而蔡廷锴属于粤系，领导桂系军队也十分为难：

他“在该集团军任事不久，指挥上未必如意；勉强干去，恐有差池，至影响平日声誉”。

实际上，蒋介石对于广西一带的防务颇费心思：

一方面，他让白崇禧出长桂林行营，负责西南防务，另一方面，又不肯授之以专权，而让粤系将领张发奎担任守卫两广地区的第四战区司令长官。

同时，还派自己的心腹、军令部次长林蔚担任桂林行营参谋长，主持日常工作，以此来牵制白崇禧。

对此，张发奎曾经坦言，桂林行营的设置没有必要，讥讽其为“多只香炉多只鬼”。因而，在日常工作中，其所负责的第四战区也仅仅是向桂林行营呈交报告，但不必咨询它或请示它批准什么。在人事问题与军事行动方面只接受它的指导，而非指挥。

所以，作为桂林行营主任的白崇禧，由于其背景与地位，仅能指挥属于桂系的第16集团军。

1939年初，日军攻占海南岛后，在国民党五届五中全会上，蒋介石曾明确指出:

“敌军目标，非向西安、五原，即向南宁……我对于第一战区与第四战区策应之部署，不可缓也。”

他已经意识到，第四战区对于南宁一带的部署“不可缓也”，但现实情况是各战区兵力吃紧，无法向西南投送更多兵力。加之广西的特殊情况，中央军及其他方面势力一时都难以介入。

对此，张发奎便有切身体会:

“没人能渗透广西省，广西人充塞了国民党机关……战前的广西闹独立，反对中央，它保留原有的行政系统，不许外界干涉，即便中央既不能也不会太多过问广西的事，遑论一个战区司令长官!”

所以，战前钦州湾沿海一带的布防主要是在桂系主导下，依靠其自身力量进行了有限的布置，其战斗力之不足可以想见。

日军在钦州湾登陆以后，第16集团军蔡廷锴、韦云淞立即调整部署，急调苏祖馨第135师、黎行恕第170师守备南宁，将实力较弱的175师、新编19师布置在邕钦路两侧，袭扰日军后方，破坏其运输补给线。

桂南会战日军攻占南宁战斗经过要图（11月15日-12月4日）

同时，把第131师、第188师集待在昆仑关以北，作为预备队使用。

防城，钦县失陷以后，桂军第175师放弃北海一线的防守，由地方民团接手，全师从侧翼杀向日军，试图将日军拖住。

遗憾的是，日军人多势大，该师兵力薄弱，战斗力不强，仅仅起到了拖延的作用，无法改变战局。

但其拖后腿的打法，也给日军造成一定损失。

第175师第525团团长黄炳钿回忆道：

第175师接得日军登陆占领钦州，新编第19师战败的警耗后，当即星夜向陆屋前进。

我率第525团到达陆屋之后，白日有敌机袭击，战备行军，受到很大威胁。第二日黄昏时候，先到青坪圩附近，不料民众逃避一空，给养无着，带路无人。

按地图方向，我团乘夜向小董的日军袭击，偷过警戒线后，冲入小董圩内，击毙日军守卫哨兵多名，与敌展开巷战。

不料，小董外线的日军纷纷聚来夹击，枪炮齐鸣，激战至夜半4时，仍不能把小董之敌击退，旋即收队到中岗附近。

次晚，复袭击大垌圩，又与日军激战一场，也不得手。

未几，日军有一个旅团，由钦州出发，向平吉及陆屋进犯，其侧卫部队200余人，在牛岗附近空地架枪休息。

我第5连向前搜索敌情，突遇这个良好机会，乘敌不察，急行奇袭，当场击毙日军20余人，击毙敌驮马数匹，夺获日造六五步枪10余支、驮载多具，在驮载包裹中夺获黄呢大衣三件、军毡衣服等物；

又在遗尸中检获日兵随带的日本小旗、军用钞票、出征相片及许多神符鬼像。

我接到这个情报，即率全团进击平吉，猝遇日军数千人，向陆屋方面前进，当即向敌侧击，一鼓作气，进行猛烈冲击，把日军拦腰冲断，展开肉搏劈刺。

日军在进击南宁途中，出动飞机配合地面，协同作战 图片来自网络

时有日军一部被迫缩入村落，闭门与我对抗。敌机三架盘旋上空，低飞助战，但因此时敌我相距甚近，敌机不敢投弹，又不敢开机枪扫射，只是更番旋回威胁，此去彼来。

我团官兵亲眼看敌机的太阳徽符号，又见敌飞行员伸头下视，不识其真面目，心理上受到很大的威胁，因而停滞不前，冲锋顿挫，形成对峙状态。

少顷，日军得敌机的协助，在混乱中整理集结。其先头部队将第523团击退，以一部向我左侧包围，猛烈反扑，左后枪声大作。

第525团事前不明第523团部署，发生激战的时候，又不能与第523团取得联络，各自为战，战况不明。

第523团陷于孤立无援，不得不放弃围攻平吉，撤至北端附近高地。此时，日军主力向陆屋追击前进，枪声由近及远，且已占领青坪圩，截断我团退路。

到了黄昏，情况沉寂，我团只得绕道撤回旧州，复向陆屋进击，支援第524团作战。

实际上，日军占领钦县后，通往南宁的大门就已经被其撞开，日军只需要沿着邕钦公路(从钦县到南宁的公路，南宁也称为邕宁，简称为邕)，北上100多公里，就会到达南宁。

况且，在进攻之前，日军已经对这一线地形和国军兵力分布做过详细的侦察，所以，用兵得心应手。

日军登陆后的第二天，也就是18日，已经向北推进几十公里。虽然此前道路已经被完全破坏，可是，日军以马匹运载物资，工兵修复桥梁，前进速度还是相当迅速。

第16集团军副总司令韦云淞见形势严峻，亲赴南宁设置指挥所，试图稳定军心，但颓势已经明显，人力不能扭转。

桂南会战中，日军占领钦县后，向南宁进击 图片来自网络

1939年11月19日，三股分头进红的日军抵达唐报、百济一线，在此整理态势，日军第21军令台湾旅团留守钦州，掩护补给线；第5师团则穿越群山，向南宁周边的平地挺进。

而当时我军增援部队仍没有赶到，第175师、新编第19师已经伤亡近半，自身难保，更不要说去防御南宁。

实际上，这些新编桂军也算尽力了，只是战斗力实在不是日军对手，兵力又只是对方几分之一，起不到太大的作用。

白崇禧19日从重庆抵达桂林后，随即在行营听取了敌情汇报。他认为，由于交通不便，集中兵力尚需3个星期以上，所以，对敌决战最早要在12月才能展开。

于是，他从三方面入手开始布防：

首先，安抚民众；其次，布置南宁战守事宜；最后，调援兵入桂。

白崇禧深知，此时广西的2个军6个师的兵力根本无法与日军抗衡。20日，白崇禧向蒋介石提出要求，让在湖北前线第五战区的桂系精锐部队火速回乡作战，遭到拒绝。

图片来自网络

相反，蒋介石也有借此机会实现其将中央势力渗透进广西的企图。

早在发现日军有入侵广西之苗头时，蒋介石便已密令第5军屯集于湘桂交界的全州一带：

“表面上是作为第三、四、七、九战区的总预备队，其实是用来盯着广西，犹如胡宗南之盯延安一般。”

对蒋来说，在此广西缺兵少将之际，正是渗透中央势力的绝佳时机，他明确拒绝桂系军队回援：

“已通告令其将现在驻屯于湖南之军队，作为援助广西而增派”

此时，身在湖北前线的李宗仁等广西将领也以南下的实际行动来策应白崇禧，声称：

驻扎在“湖北省汉水上游之李宗仁部下广西军七万，得南宁告危之报，彼等借共同防卫之口实，定行归途广西省，开始移动”。

李宗仁在发给重庆军委会的电报中说：

“部下归乡热切之理由，要求允许彼等归还广西”。

对此，蒋介石予以坚决拒绝，在他看来，冬季攻势是先于南宁的大局，第五战区是参与冬季攻势的重要力量，此时，若让桂军回援势必妨碍大局。

何况，蒋介石也绝对不希望李白二人再次合力一处，而使蒋、桂博弈的局面变得更为复杂。他对李宗仁表示:

“中央当局已本中央之责任，节节充实广西防卫力量，贵军无须归还广西，请极力抑制部下。”

当日，重庆军委会命令位于湖南、广西一带的第5军战备，向桂南运输，第200师作为全军先头，由铁路运输率先出发，其一个团在桂林下车，乘坐汽车疾驰南宁。

除了第5军外，中央直辖第99军也奉命出动，该军下辖第92师〔驻湖南湘潭)、第99师（驻贵阳)、第118师（驻贵州三穗)，需在12月10日前在柳州集中完毕。

第三个奉命转调的是中央军第36军，该军远在鄂（湖北）西，路程较远，该军前锋第5师当即由鄂西驻地当阳启程，经常德、长沙，换乘火车入桂至永福转至宜山。

第36军第96师原任首都重庆卫戍部队，也于12月8日可抵贵州麻江，全军将于12月15日前，在宜山附近集中完毕。

但是，上述各军依军事委员会指示开始战备与调动，远水救不了近火。

此时，第16集团军总部虽令驻横县的第170师黎行恕部及驻桂平的第第135师苏祖馨部急开南宁应援，但既不能空运，也不可用铁路运输，结果所有援军都不能依时到达。

第135师奉命以汽车输送至南宁，当时因为运输工具缺乏，只征集了汽车10余辆，师部决定以第405团（团长伍宗骏）由汽车先输送至南宁，负责南宁之守备，掩护师主力及友军向南宁前进，结果，23日该团才到达南宁。

第170师奉命后，以急行军于23日赶到蒲庙附近，其先头部队野补团到达良庆，即与敌遭遇，展开战斗，黄昏后，该团奉命撤回蒲庙。此地距离南宁仅有50公里。

11月21日，白崇禧将桂林行营指挥部从叠彩山下搬到邻近宾阳的迁江扶济村，随后，在宾阳新桥白岩村增设一个“前进指挥部”。

白岩村与扶济村有个明显的相同点，那就是村前有小学，村后有山洞。

白崇禧喜欢住在小学，而通信设备几乎都放在山洞里，蒋介石派来作监军的国民政府党政委员会副主任李济深（广西梧州人）和军委政治部部长陈诚，没有跟白崇禧住在一起，而是住在距离不太近的合山煤矿公司。

当日，白崇禧对报界发表谈话：

指出敌军登陆海口，进犯桂南，企图切断我西南国际交通路线，我军对此早有准备，将诱敌深入，给予重大打击……

22日，蒋介石电告白崇禧转第16集团军：“着蔡总司令、韦(云淞)副总司令负责指定部队，固守南宁据点，待我部队集中后，断然予以打击。如无命令而使南宁不守，即以军法从事。”

当日下午，第16集团军发布第135师师长苏祖馨为邕江北岸守备司令，着手配置南宁之防务，在苏师长未到以前，暂由副守备司令第170师师长黎行恕代理。

第16集团军副总司令韦云淞则赴邕宾公路(南宁―宾阳公路)之三塘，督导各部之南宁防务。

但是，此时这两个师的主力尚未到达南宁。

日本军机对南宁市区的鸟瞰侦察照片。图片来自网络

前一天，也就是21日，日军恢复北进步伐，经过一番苦战，突破了依地形防守的部分桂军，22日傍晚，第5师团先头部队杀到河宽约80米的邕江南岸，中村正雄的21旅团到达南宁东南面，及川源七的第9旅团到达南宁西面。

北岸就是南宁城，针对桂南形势，蒋介石判断:

“敌攻南宁，其必先修邕钦公路，而我南宁主力，应用于右翼，出敌不意。”

据此，他于23日进一步指出:

“着第16集团军指定两师兵力固守南宁，无令不得撤退；对邕钦路妨害敌军行动之部队，应切实指定其负责官长与部队，破坏其交通……”

在邕江北岸，赶至这里的中国军队仅有第170师的4个团、第135师的2个团，以及第200师第599团，而且，各部因连日强行军疲惫不堪。

南宁市区内，仅有第135师第405团一支部队进驻。该团系乘汽车赶往南宁、第135师主力尚在行军赶路之中。

就在我军在南宁一带邕江北岸的防务尚未配置完成之时，各路日军已分别开始从剪刀圩、上下洲、良庆圩等处渡江。

南宁城危在旦夕！