委托合同纠纷还是股权转让纠纷?

李义峰谈社会 2025-01-16 03:40:56

上海曙光公司于2012年设立,登记为一人有限公司,法定代表人为张三,但实际股东有四人,分别是张三、李四、杨二、蔡六,分别持股25%、30%、30%和15%。因公司经营不善出现亏损,李四提出转让股份,股东签订了转让协议,约定将30%股权转让给其他三个股东,由于股权转让款未能支付,李四在2022年将其他股东诉至法院,法院判决各股东分别支付转让款和违约利息。

李四退出后,张三、杨二和蔡六分别占股35%、40%、25%。但转让款经过法院强制执行,三个股东并未支付,为了清偿债务,2023年10月,杨二和张三签订股权转让协议,约定杨二将受让的10%股份再转让给张三,张三将相应的转让款直接支付给李四。

由于张三一直未替杨二向李四支付转让款,杨二向法院起诉,要求张三向自己履行付款义务,起诉的案由为股权转让纠纷。

这里牵扯到两个法律关系,即张三和杨二间的股权转让合同、委托合同。杨二和张三签订了股转协议,双方无需去办理登记手续,股权已交付,张三应当向杨二支付股权对价。同时,杨二为了清偿李四的股转款,委托张三直接向李四支付,但张三并未履行。

根据民法典的规定,由于委托关系建立在相互信任的基础上,双方均享有任意解除权。本案中,由于受托方张三未履行委托事务,委托方杨二有权解除委托合同,同时由于张三由于重大过失或故意造成的损失应向委托方杨二赔偿。

在起诉时,法院告知杨二,由于基础法律关系为股权转让合同关系,张三未能完成委托事项的性质,是没有履行支付股权转让款的义务,本次起诉的标的仍为股权转让法律关系。

(文中均为化名)

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