1940年8月26日，华北的天气刚刚转凉，位于正太铁路沿线，随处可见我八路军战士与敌人激战。
此时，位于后方的彭德怀总司令，一边听取前方战情汇报，一边开始思考一个新的问题，那就是继续扩大战果。
随后，彭德怀第一次向各作战区发布《开展正太线两侧作战之战役部署》。
在这个命令中，彭德怀根据情况的变化，已经在思考百团大战第二步的行动计划。
彭德怀设想:
在正太路不能继续坚持作战或未彻底完成正太战役任务之情况下，我军行动方针，应是乘胜开展正太线两侧之工作，去收复敌深入各根据地内之某些据点，继续坚持正太线之游击战，缩小敌占区，扩大战果，同时以一部兵力进行休整。
随着百团大战第一阶段的不断深入，由于敌人已经从第一次打击中清醒过来，日军第110师团派出轻装甲车队及步兵一个大队前往来增援。
这样一来，使得八路军“在正太路不能继续坚持作战”的迹象越来越明显。
在这种情况下，彭德怀迅速将注意力从铁路线上转移到了铁路线两侧之日军据点，他设想了百团大战的第二步行动计划。
彭德怀认为:
在实行第二步作战计划时，聂荣臻兵团应以不少于4个团的兵力，力求收复上、下社以北各据点；
贺龙兵团应以适当兵力拔除根据地腹地之若干据点；
刘伯承、邓小平兵团应以不少于4个团之兵力出击平辽公路，而彻底毁灭之，并力求收复辽和两城。
有了第二部的作战构想，彭德怀对当前第一步的作战行动应该做什么就更加明确了。
1940年“百团大战”，八路军副总司令彭德怀在前线指挥。
第二天，也就是8月27日，彭德怀下发了《正大线破坏愈彻底则我愈主动》的电报。
电报中说:
百团大战对整个战局、改变敌我形势均有极大意义，我在正太沿线能坚持越久，破坏越是彻底，可能逼使敌人改变其某些部分之兵力部署，从其他点线上抽调兵力增援正太。
此举，给我寻求新的机动的方便，或逼使敌人放弃正大线南北某些据点，回救正太线，这对整个太行山根据地之巩固更是有利。
能达到此目的，便使我军队作战容易取得主动权与操纵战争，因为，百团大战的结果只能断截正太线一时期内之交通，而不能取得战局根本之改变。
估计各线敌人正向正大线增援，正大线南北各据点敌仍图坚守不放。
因此，我各线配合作战兵团应继续积极破袭，阻敌往援，正太作战兵团除继续彻底破路，拔除可能拔取之据点外，特别应对出击或来援敌一个大队以内之兵力，集结最优势之兵力歼灭之。
只有歼灭敌一两个大队，才能顺利的扩张战果。
聂荣臻兵团应阻击向西来援之敌，应力求消灭其一部，对井陉、石家庄段铁路应继续破袭，对平、灵、曲、定、唐、满各县敌应不断袭扰之。
彭德怀的这个计划是主动的、进攻的，充分体现了彭德怀的决心与意志，充满了彭德怀对驾驭战局的自信。
9月2日，八路军总部发出了《敌援正太兵力已到我执行第二步方针》的电报：
聂、贺、关、刘、邓并报军委：
连日由晋南往援正太路之敌约一旅团之兵力，其先头已达正太路西段，榆次、芦家庄、寿阳各据点之敌向外扩张，已夺回不少据点，井陉、石家庄、定县沿线集敌五六千人，后续可能增加，娘子关、阳泉敌亦向东西扩张，估计敌正图东西夹攻我军。
正太战役已取得伟大成绩，在上述情况下，特别在聂兵团方面继续扩大战果已不可能，决心按第三号电令第二步行动方针转移兵力，力求乘正大路遭我人破袭后，敌不易转移乒力之有利时机完成第二步计划之任务。
8月下旬，正太路阳泉到榆次路段，由第129师386旅参谋长周希汉指挥的左路纵队，在1万多名群众的支援下，把铁路上能拆的东西全部拆除，只留下了一段光秃秃的地基。
他知道，这次动作这么大，日军肯定会报复。所以，提前让人紧密观察日军的动向，对于太原、榆次、太谷的守敌，通过各种方式严密监视。
从8月25日起，周希汉得知日军开始向榆次、太谷增兵，8月30日，证实敌人在榆次县集结了两个步兵大队和一个炮兵大队，在太谷县也集结了一个大队。
当天下午，榆次日军一个大队出城向高坪方向开进。他判断敌人是向本纵队侧后袭击，便立即跑向指挥所。
这时，周希汉指挥的左翼纵队，有4个团。他决定由第16团去阻敌，这个团作风硬朗，打仗很有一套。
周希汉告诉16团团长谢家庆：
“榆次的敌人出动了，跑到我们侧后迂回。你马上带两个营去占领高坪，跑步。”
当晚，周希汉又得到情报：
榆次的另一个大队日军向芦家庄方向运动，太谷城日军一个大队也出动了，去向不明。
周希汉立即起草电稿，向旅长陈赓和师部通报了敌情，并且建议：
“立即撤离铁路线，遣散民工，集中部队，全力反击敌人的进攻”。
师部很快回电：
“……你们应坚守高坪、道坪阵地，掩护群众有序地撤退后，经松塔马坊进至石拐以北地区，协同第385旅消灭突击石拐之敌。
根据刘、邓首长指示，周希汉立即进行周密部署:
令25团和38团3营及榆次、太谷两个独立营，组织掩护民工撤退。然后，25团直接归陈赓指挥，部队经松塔、马坊进至石拐以北地区待命。
他自己则率领第38团主力和第16团一个营连夜赶到道坪占领阵地，策应已经抵达高坪的谢家庆16团主力阻敌。
31日上午，在炮火的掩护下，500多日军向高坪发起猛烈的攻击。日军连续三次冲锋，谢家庆指挥16团奋力抵抗，日军留下一百多具尸体，没能前进一步。而且，上万民工全部疏散完毕。
按照周希汉的推测，日军这次仅出动了几百人进攻阵地，其余没上的部队肯定还有后手，大概率就是分兵向我军的侧翼和后方行进，包抄我军。
下午，周希汉来到了高坪16团阻击阵地。他了解到，由榆次沿正太路东进的日军到达芦家庄车站后，即转向南下，先头已经戈山到道坪东北10里的马庄，似有向侧后包围之势；
由寿阳沿铁路南下的日军一个大队兵力，已进至马首车站以南的河底一线，并有继续南下的迹象；
右侧由太谷出发的日军经上、下黄彩向东急进，先头已进至道坪阵地东南的高家山，仍然继续向东挺进，并无向我阵地侧迂回的迹象。
周希汉分析敌情后认为，高坪之敌前面被我阻止，左右两路已进至高坪阵地，但并不向我阵地后方迂回，而是继续向我纵深挺进。
结合南下之敌行动判断，敌人这几路的行动，都是指向师部和后方所在地域。
原来，日军的情报部门通过各种渠道获悉，八路军的一些重要机关可能隐藏在这昔阳马坊一带。
虽然他们无法确定具体位置，但这个消息足以让日军指挥部兴奋不已。他们认为，如果能够一举捣毁这些机关，将会对八路军造成致命打击。
然而，日军并不知道的是，他们的情报虽然大致正确，但远远低估了目标的重要性。
事实上，藏在马坊卷峪沟的不仅仅是普通的八路军机关，而是整个华北抗日根据地的三大首脑机关：
中共北方局、八路军野战政治部和129师师部。
这三个机关集中了八路军在华北地区的主要领导力量，其重要性不言而喻。
在高坪，周希汉觉得，如果日军直接插入我军后方，在其他方向必然有兵力配合，这样一来，师部将处于十分危险的境地。
他的第一个念头，是马上提醒旅长陈赓和师首长，并且还得设法拖住眼前的这三路敌人。
于是乎周希汉对16团团长谢家庆说：
“你坚持到黄昏就撤下去，道坪那里由老蔡38团负责。为了减轻中央纵队和师部的压力，我们必须把这里的敌人拖住。”
老蔡是第38团团长蔡爱卿。
说完，周希汉策马奔回道坪的指挥所，拟好了告急电报，谁知却发不出去——呼叫不到师部的电台！敌情报不上去，也得不到上级的指示。
这时，周希汉从保障师部和总部机关及后方安全转移的大局出发，果断决定，挑起了阻止当面三路敌人前进的重担。
他的计划是：
部队暂不到马坊以北集结，沿当面敌人前进方向，节节抗击，为上级机关转移争取更多时间。
令38团在当天下午占领东大岭，阻止两侧敌人前进，掩护16团转移。
16团在黄昏前击退敌人进攻后，由38团掩护，行进至东大岭以东的红凹，占领中兰阻击阵地。
9月1日上午，38团于东大岭完成阻击任务后，在16团掩护下顺利转移到白云村以东山地占领阵地。
当日下午，16团在中兰山地完成阻击任务后，也转移到白云村以东山地阻击敌人。
白云村以东山岳地带已接近总部机关的转移路线，北面5公里的华泉是第386旅野战医院所在地，正东10公里的明水头是原师指挥所驻地，南面10公里为马坊。
周希汉带着两个团在白云村东山阻击敌人至黄昏，但仍无法和师部取得联系。
他认为，当面这三个大队的鬼子被我阻击了这么久，行动相当缓慢，首脑机关有足够的时间转移。而白云镇接近中央纵队原定的撤退路线，师部联系不上，说明他们可能已经远离此地，没有在此继续停留的必要。
于是，他命令部队连夜撤至东角向的羊儿岭、红崖一带，了解情况后再定下一步的行动。
9月2日佛晓前，周希汉率第386旅16团和38团来到羊儿岭，此处位于山西寿阳、昔阳、和顺三县交界处的和顺县境内，南北长5里，北端主峰海拔1547米，是附近各山的制高点，东边5里是卷峪沟，西边10里是马坊镇。
他发现，东西两侧山沟里有烟雾和火光，经侦察羊儿岭以西十里马坊、京上已被日军占领，东边五里卷峪沟师部的医院还没有转移。
他据此决定，继续向东转移，于红崖村召集16团团长谢家庆、政委廖冠贤，38团团长蔡爱卿、政委刘有光开会，研究下一步行动。
最后决定：
由16团在羊儿岭、上密岩线占领阵地，阻击由北面跟踪之敌；
38团留一个营在红崖以西监视马坊之敌，团主力向东面的东大足一带行进，占领阵地，掩护16团向东转移，经过卷峪沟时应通知师部野战医院，立即向东大足方向转移。
2日6时30分，日军从白云方向跟踪而来约500人，在马坊之敌配合下，向羊儿岭八路军阵地发起猛攻。
16团团长谢家庆沉着应战，马上命令开火，大片日军应着密集的枪声倒下，后面的日军被迫后退。
随后，日军开始炮轰16团防守阵地，密集的炮弹爆炸后产生的烟雾笼罩了整个阵地，日军趁着烟雾冲了上来。
看到敌人冲了上来，谢家庆大声吼着让战士们扔手榴弹，顿时，手榴弹如雨点般在敌军中爆炸，日军的第二次进攻又被打退了。
之后，在谢家庆的指挥下，16团又打退了敌人的多次进攻，消灭日军百余人，但终因寡不敌众，羊儿岭主峰1547高地还是失守，我军一时处于不利态势。
不过，周希汉不在乎，他们很快就要撤退，按照原计划继续前往石拐。
在卷峪沟，9月2日凌晨，第129师师部突然接到紧急情报：
日军的先头部队突然改变了进攻方向，正朝着卷峪沟方向快速推进。
这个消息如同晴天霹雳，让所有人都意识到了事态的严重性。当时，三大首脑机关之所以选择卷峪沟作为驻地，正是看中了这里地形复杂，易守难攻的特点。
但是，再好的地形也抵挡不住敌人的优势兵力，当时负责警卫三大首脑机关的部队，总共加起来也仅有2个营的兵力，还要掩护300多名伤员转移。
面对危急，北方局、八路军野战政治部和第129师立即启动了紧急撤离计划。
但是，要在短时间内安全转移如此多的人员和重要文件，谈何容易？更何况还有300多名伤员需要照顾。
刘伯承心急如焚，手边无兵可调，远水又解不了近渴，这可如何是好？
忽然，有参谋兴冲冲地过来报告，说周希汉带着一拨人马，正在羊儿岭跟日军激战呢。
刘伯承终于松了口气：“好了，这下没问题了，我们的常山赵子龙来了！”
于是，师部警卫营营长跑步来到红崖村，口头向周希汉传达师长命令：
“你们要死守羊儿岭阵地，掩护总部、师机关、医院和民工转移，没有师长命令，不得撤退！”
周希汉听完命令后，一是觉得终于找到了师部，以后的方向更加明确；二是感到责任重大，总部、师部、医院和民工都还没走，一旦有所闪失，后果严重；三是认为要完成此项艰巨任务，必须夺回羊儿岭阵地。
他对师警卫营营长说：
“请你代我向师长报告，他的命令已接到，我坚决完成师长交给的任务！”
周希汉受令后，决心不惜一切代价，坚决夺回并扼守羊儿岭主峰，他立即召集16团团长谢家庆等人研究部署。
正在转移阵地的八路军官兵 图片来自网络
就在这时，38团团长蔡爱卿、政委刘有光在卷峪沟奉师长命令，率2、3营急返红崖参战，该团1营主力已回到红崖附近。
最后，确定夺取羊儿岭的部署是：
16团团长谢家庆带4个连在炮火掩护下，从正面反击羊儿岭，该团3营2个连从东北侧后反击；
38团2、、3营由红崖向北反击，该团1营由西面向羊儿岭侧后反击。
中午，在周希汉统一指挥下，各部从四面同时向羊儿岭发起攻击。战斗一开始就非常激烈，与敌反复争夺13次，甚至进行了肉搏厮杀。
经两小时激烈战斗，我军夺回了羊儿岭高地。之后，部队按周希汉指示，立即组织火力，准备应对敌人的反扑。
为了减少伤亡，部队采取了“少摆多屯”部署，就是以三分之一的兵力摆在阵地上防守，以三分之二的兵力作预备队，屯在隐蔽的地方，随时机动反击。
当日下午3点，日军一个大队兵力从马坊过来，在飞机大炮掩护下，向羊儿岭南部的38团阵地发起猛攻。
该团2营官兵奋勇抗击，连续打退敌人的进攻，一直战斗到黄昏，我军阵地岿然不动，大大挫败了日军的士气。
羊儿岭战斗，从早上6点半到黄昏7点半，整整打了13个小时，共毙伤日军300余人，我军也付出了相当大的代价。
例如，16团3营1排在夺取羊儿岭主峰时，与日军一个小队进行白刃格斗，最终刺死20多个敌人，1排排长带领仅剩的3名战士占领了主峰；
38团2营5连在夺取和坚守羊儿岭阵地过程中也伤亡很大，完成任务后，仅剩指导员等11人。
这场战斗整整持续了15个小时，当晚9时30分，周希汉接到刘、邓首长命令：
“首脑机关和友邻部队已安全转移，你们可向昔阳境内转移。”
随后，周希汉派人转运走伤员后，当夜即令部队撤出阵地，向东转移到东大足、南圪塔一带住下。
正当他们准备休息时，中共中央北方局书记杨尚昆，八路军野战政治部主任罗瑞卿、副主任陆定一等人专程到南圪塔慰问部队。
罗瑞卿一见到周希汉，紧紧握住他的双手说:
“希汉呀！昨天你们打得很坚决、很顽强，打得好呀!”
杨尚昆说：
“你们任务完成得很好，保障了首脑机关的安全。我们代表总部和师首长来慰问你们！”
周希汉代表部队感谢首长们的鼓励，并表示今后要更好地完成各项任务。
罗瑞卿问：
“希汉同志，你们是怎么转移到卷峪沟附近来的？”
周希汉把战斗经过作了简明扼要的汇报，三位首长听后一致赞扬周希汉的正确决策。
罗瑞卿说：
“你们在和上级失去联系的紧急情况下，能顾全大局，勇挑重担，机动灵活地处置情况，战斗也打得英勇顽强，希望你们很好地总结一下。我们各部队就要发扬这种机动灵活、英勇顽强的战斗作风。”
9月10日，中共中央发出了《关于“击敌和友”的军事行动总方针的指示》，指出：
在目前加强团结时期，应集中其主要注意力于打击敌人，应仿照华北百团战役先例，在山东及华中组织一次至几次有计划的大规模的对敌进攻行动。“击敌和友”是目前军事行动的总方针。
因为，此前的9月1日，周恩来在重庆致电中央指出：
华北百团大战影响极大。估计到本年内重庆危殆，西南切断，国民党中央军队将更加削弱，我更有大发展可能，故现在应以“击敌和友”为主，以利我方主张在全国的实现。
这样一来，中央不仅完全肯定了由朱德和彭德怀组织和指挥的这一战役行动，而且赞同了彭德怀扩张战果的意见。
9月16日，八路军总部下达了《百团大战第二阶段作战命令》，要求各作战部队在继续破坏敌寇交通的同时，克复深入我基本根据地内的一些敌据点。
八路军第129师开赴晋东南。
百团大战第二阶段第129师的任务是:
“以收复榆社、辽县之目的，开展辽榆地区斗争，并以有力一部不断破袭白晋路北段。”
根据总部的指示，第129师令:
一、第386旅、决死第一纵队各两个团为左翼，攻取榆社、沿壁、王景3个据点；
二、第385旅及新编第11旅第32团为右翼，主力攻取管头、铺上、小岭底等据点，一部扼守辽县以西的狼牙山，阻击辽县可能西援的日军；
三、新编第10旅位于和辽线上破路袭敌，牵制并阻击昔阳、和顺等地出援的日军，配合作战。
鉴于这次战役主要是攻坚战斗，命令强调指出：
“如某些据点之敌较久顽抗时，则以各种必要手段，如强袭、坑道作业等，力求克复之。”
在晋察冀抗日根据地，还在战役第一阶段刚刚结束的时候，聂荣臻就指示本军区部队，要抓紧空隙时间进行休整。他一再嘱咐:
“决不能因胜利而麻痹，因疲劳而松懈。同时，还要掩护好参加破路的数万民兵和群众，保证他们的安全。”
进入破袭战第二阶段后，八路军总部下达晋察冀军区的任务是破袭涞源、灵丘境内的公路，夺取这两座县城。
为此，9月10日，聂荣臻签发了晋察冀军区第二阶段战役作战计划：
第1、2、3、20团、骑兵团主力、一分区特务营和军区工兵连为右翼队，统归杨成武指挥，主要任务是夺取涞源及附近据点，尔后协助左翼队夺取灵丘。
第6、26团及察绥游击支队为左翼队，统归邓华指挥，阻敌增援，配合右翼队，相机夺取灵丘及附近的各据点。
按照晋察冀军区的部署，各参战部队立即向预定地区转移，而聂荣臻也带着指挥所人员撤离了井陉前线，返回和家庄，准备指挥百团大战第二阶段的战斗。
在晋绥抗日根据地，百团大战的第二阶段，朱、彭命令第120师破袭忻宁段同蒲铁路，配合正太路破袭战，并规定各部队在9月21日统一行动。
接到电报，贺龙考虑：
现在应当抓住日军被我打得晕头转向之机，继续攻击，最好不要待到21日。
为此，他立即向彭德怀请示：
第120师准备提前于15日行动。
接到贺龙的电报，彭德怀非常高兴。9月7日复电第120师，表示完全同意15日破袭忻宁段同蒲铁路计划，并说：
“连日，增援正太路之敌在该路以南与刘伯承、邓小平兵团作战，该路以北聂荣臻兵团连日收复会里村、上下地、兴道等据点，正围攻盂县中，你们乘此机会破袭极好。”
就这样，按照八路军总部的部署，八路军三大主力部队都已经做好了第二阶段的准备。
