文 | 高山

“粽子第一股”五芳斋要上市了，其招股说明书在6月4日对外披露。

“五芳斋”起源于1921年兰溪籍商人张锦泉在当时嘉兴的张家弄口开设的“荣记五芳斋”粽子店，寓意“五谷芳馨”。这家“百年老店”如今早就不姓张了，也非国有企业，而是由厉建平与厉昊嘉父子控制，是一家货真价实的民企。

但是，令人奇怪的是，“五芳斋”招股说明书中仅披露了2001年之后的股权转让，但是种种迹象表明，在2000年左右，五芳斋也曾有过国有股转让，而这似乎没有被披露出来。

五芳斋招股说明书显示，五芳斋系经浙江省人民政府证券委员会批准，由嘉兴市五芳斋粽子公司整体改组，于1998年4月27日发起设立的股份有限公司。发起人包括嘉兴市商业控股（集团）有限公司（下称嘉兴商业控股）、浙江中百股份有限公司（前身是嘉兴百货）、嘉兴肉类中心、嘉兴酿造总公司、嘉兴农科院以及582名自然人。

2000年1月，嘉兴市政府为深化国企改革，提出“国有集体资产最大限度地退出，企业经营者和骨干最大限度地控股或入大股”的总体要求。因五芳斋公司在1998年搞过一次“股份制”改造，被确定为“改制回头看”试点企业。

2000年4月12日，按照改制要求，五芳斋提出了“全部转让507.56万元国有股，降低社会法人股持股比例、职工股在自愿基础上进行转让”的改制设想，并进一步提出经营班子持股640万股，占总股本总额37.05％的股权结构调整方案。

《人民日报· 华东新闻》 (2001年04月06日第一版)曾报道，“2000年8月28日，五芳斋公司召开董事会研究落实市政府‘鼓励经营者持大股’的有关精神，通过了‘同意赵建平向公司借款150万元，公司收购的150万股法人股暂由赵建平以个人名义受让，并做挂账处理，等本公司股权调整方案经股东大会审议通过后，由赵建平正式受让’的书面决议。但是，由于形成决议在后、用公款收购法人股在前，这份决议的日期被倒签至2000年4月3日。虽有董事提出“这种做法不妥”，但全体董事仍然在日期经过伪造的决议上签了字。”

据悉，赵建平时任五芳斋董事长、法定代表人。

这种不花自己一分钱就获得国有股的事情，肯定得不到主管部门的同意。

《人民日报. 华东新闻》的报道显示，据嘉兴市秀城区检察院调查核实，“2000年4月间，赵建平等3人与中百公司、肉类中心和酿造厂的负责人联系，并与3家单位签定了150万股法人股的转让协议，转让价为原始股价每股1元。四五月间，五芳斋公司先后3次从公司划出资金计150万元，收购股权。”

2000年年底，赵建平等3人收购股份完毕后，但是，“五芳斋”的主管部门商业控股集团明确表示：不同意这样的违规收购，要求3人立即将购股款项支付给公司。迫于压力，3人这才向公司下属企业借款230万元，返还五芳斋公司。

《中国青年报》在2001年4月2日的报道中曾披露，“五芳斋公司职工反映，直到2000年11月份，法人股转让一事被嘉兴市商业（集团）控股公司获悉后，赵建平等3人才向五芳斋公司下属机构借款支付了这笔购股款。2000年12月，赵建平等将已过户至其名下的股份向银行质押贷款，加上其向朋友借的资金，以一次性购买优惠135万元的政策认购了其中一半的国有股。”

但是，这曾经的国有股权转让“风波”，五芳斋的保荐机构——浙商证券居然没有在招股说明书中进行披露，而仅仅披露了2001年4月以后的股权转让信息。

五芳斋招股说明书显示，2001年4月28日，嘉兴酿造、嘉兴肉类中心分别与浙江远洋实业股份有限公司（为五芳斋集团的前身，下称远洋实业）签署股权转让协议，其中，嘉兴酿造以合计120万元的价格向远洋实业转让其持有的60万股五芳斋，每股为2元；嘉兴肉类中心以合计161万元的价格向远洋实业转让其持有的50万股五芳斋，每股约为3.22元。

2001年5月，嘉兴商业控股与赵建平、魏荣明、倪嘉能签署了《五芳斋国有股转让协议书》，嘉兴商业控股以每股3.014元的价格向赵建平转让其持有的160.1622万股五芳斋、向魏荣明转让其持有的47.4645万股五芳斋、向倪嘉能转让其持有的 46.1533万股五芳斋。

但是，在2001年7月，《财经时报》曾发表过一篇名为“董事长自掏腰包赔250万 质疑五芳斋事件”的文章描写到，“一位名叫朱传林的人出现了。他在3月30日从嘉兴市商业控股集团有限公司手里接下五芳斋公司253.78万股股权，并于4月3日拿到了五芳斋公司《原始股权证》，正式成为公司股东。”

而且，这个叫朱传林的人还在2001年5月8日以股东身份向浙江嘉兴市中级人民法院提起诉讼，状告五芳斋董事长赵建平，“诉称赵建平作为五芳斋公司的董事长和法定代表人，违反公司的规定，两次非法以公司财产为中百公司向银行借款并提供保证，导致公司承担了担保义务，赵的行为严重侵害了五芳斋公司广大股东的财产权利，请求法院判令赵建平赔偿公司经济损失2597638.16元。”

有意思的是，2001年6月20日，嘉兴中院一审判赵建平败诉，责令其赔偿五芳斋公司经济损失2597638.16元。因为，嘉兴中院认为，本案是一起股份有限公司的股东代表诉讼，从《公司法》的立法精神出发，原告朱传林的请求应当得到支持。

也就是说，嘉兴中院已经认可朱传林是五芳斋的股东。

有媒体报道过，朱传林是2000年12月26日与嘉兴市商业公司（即嘉兴商业控股）签订了五芳斋公司国有股转让协议书。“双方约定：后者将其持有的五芳斋公司50％股权计253．78万股以溢价方式转让给朱传林，转让金额900万元。双方约定今年（即2001年）3月30日前到产权交易所办理股权转让过户手续。在股权未过户期间，商业公司授权朱传林全权行使其转让股权的权利。嘉兴市国资局在协议书上盖章鉴证。今年（即2001年）3月30日，嘉兴市商业公司与朱传林向嘉兴市产权交易所递交了股权过户申请表，五芳斋公司在公司意见栏中加盖了公章，并由法定代表人赵建平签字确认，嘉兴市产权事务所于4月2日盖章表示同意。4月3日，朱传林取得五芳斋公司原始股权凭证，五芳斋公司及赵建平均加盖印章，嘉兴市产权事务所作鉴证盖章。”

中国裁判文书网披露的“朱霞萍与赵建平、王建平等股权转让纠纷一审民事判决书”、“朱良虹与魏荣明、浙江五芳斋实业股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书”和“丁强与魏荣明、浙江五芳斋实业股份有限公司股权转让纠纷一审民事判决书”中都明确写到，浙江省嘉兴市南湖区人民法院2014年4月9日的判决书中也曾提及朱传林、黄德坚二人在2000年以后受让过五芳斋的股权，为其自然人股东。

但是，五芳斋招股说明书中没有一个字提到“朱传林”，或者“黄德坚”，他们不知何种原因“消失”了，也不知道他们是否还持股，或者在何时转让了五芳斋的股权？

目前，五芳斋的实际控制人厉建平与厉昊嘉父子，他们通过控制五芳斋集团直接持有五芳斋40.36%的股份，并通过其全资子公司嘉兴市远洋广告装饰工程有限责任公司间接持有五芳斋 9.70%的股份，合计持有该公司50.06%的股份。

受疫情影响，五芳斋2020年营业收入约为24.21亿元，较2019年下降3.44%；2020年，五芳斋“归母”净利润约为1.42亿元，较2019年下降12.90%。

国有股权转让风波未披露，两个股东又“销声匿迹”，去年业绩还下滑，A股“第一粽子股”五芳斋的“上市之路”究竟会怎样呢？