文 | 高山

“核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。”6月15日，上海证券交易所上市公司监管一部对有着“医药茅台”美誉的药明康德（603259.SH）下发的《关于对上海瀛翊投资中心违反承诺减持药明康德股份的监管工作函》，要求上海瀛翊和药明康德“应当本着对投资者高度负责的态度，认真落实本工作函要求，并及时履行信息披露义务。”

这一切的缘由来自上海瀛翊的一次违规减持，根据药明康德6月11日晚的公告显示，2021年5月14日至6月8日，上海瀛翊通过集中竞价交易系统减持药明康德合计约1724.97万股，约占公司总股本的0.7%，减持价格区间为143.49元/股至176.88元/股，减持总金额为28.94亿元。

但是，对于减持事宜，上海瀛翊方面却未提前通知药明康德，也没有提前15个交易日通过药明康德披露减持计划履行公告等相关程序。

“违规减持，应该没收非法所得，并处一定数额的罚款才合理。没有非法所得的，仍应处以罚款。”6月15日晚上八点，一个名叫“算个股民”的投资者在药明康德的股吧里留下了这句话，而这句话几乎代表了大多数药明康德股民的心声。

6月15日晚，药明康德的公告显示，上交所在《监管工作函》中明确要求上海瀛翊“应当高度重视此次违反承诺减持股份事项，立即全面自查本次违反承诺事项的决策过程、责任主体和发生原因，核查股份减持内控制度的完备性及执行有效性，及时采取切实有效的整改措施，避免此类违反承诺事项的再次发生。上海瀛翊应在3个交易日内提交自查报告，并根据自查情况履行信息披露义务。”

让投资者反感的是，上海瀛翊不仅违规减持，而且仅以一句道歉就想打发了事。

按照相关规定，通过集中竞价交易的，应该提前15个交易日披露减持计划，但是上海瀛翊并没有执行。

6月11日晚，药明康德的公告显示，上海瀛翊就上述违反承诺给出的主要原因为：“上海瀛翊减持前持股占公司总股本的0.8381%，未达总股本的1%，相关工作人员未能意识到作为委托投票方，上海瀛翊在公司A股上市时已经作出有关减持公司股份的承诺，应适用中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及《上海证券交易所上市公司股东及董监高减持股份实施细则》等相关规定，导致了本次违反承诺减持行为。”

也就是说，上海瀛翊认为自己的减持行为是相关工作人员“不懂规则”而导致的。

上海瀛翊在公告中称，“已意识到上述减持行为违反了其对上市后减持公司股份事项所做之承诺，也进行了深刻的自查反省，并就本次违反承诺的减持行为给公司及公司全体股东造成的影响，致以诚恳的歉意。”

网络上有句名言，“如果道歉有用，还要法律干嘛？”

在股吧中，投资者怨声载道，大部分对上海瀛翊的简单致歉行为并不买账，有不少投资者认为“应该罚没违规减持的收入”。

资料显示，上海瀛翊是与药明康德实际控制人 Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）、张朝晖和刘晓钟等人控制或通过签署一致行动协议或投票委托书的一致行动人之一。

对于药明康德，上交所拥有明确要求“公司应与股东充分沟通，督促相关股东建立严格的持股管理制度，遵守证券市场相关法律法规关于股份转让的限制性规定，严格履行各项股份减持承诺，做好权益变动相关沟通和披露。同时，核查是否有股东存在其他违规或违反承诺行为，并根据核查结果履行信息披露义务。”

理论上说，上海瀛翊是一只股权基金，它应该有GP和LP。

天眼查数据显示，上海瀛翊成立于2015年9月22日，注册资本5亿元，股东共计8位。其第一大股东是泰康保险集团股份有限公司（下称泰康保险），持股比例为55.6384%；其余股东分别是持股15.4580%的江苏华泰瑞联并购基金（有限合伙）（下称江苏华泰瑞联并购）、持股7.11%的嘉兴丹青投资合伙企业（有限合伙）、持股7.11%的江苏雅文商贸有限公司、持股7.09%的中卫成长（上海）创业投资合伙企业（有限合伙）（下称中卫成长创投）、持股3.6968%的任皓、持股3.6968%的万小舫和持股0.02%的江苏瑞联投资基金管理有限公司（下称江苏瑞联投资）。

其中，上海瀛翊执行事务合伙人是江苏瑞联投资。

由此可见，江苏瑞联投资就是所谓的GP，而LP则包括泰康保险、江苏华泰瑞联并购基金、嘉兴丹青投资、江苏雅文商贸、中卫成长创投、任皓和万小舫。

天眼查数据显示，江苏瑞联投资成立于2015年7月22日，法定代表人是陈志杰，由华杉瑞联基金管理有限公司（下称华杉瑞联基金）100%控股。华杉瑞联基金成立于2013年11月20日，其法定代表人也是陈志杰，该公司股东有三个，分别是持股70.5219%的西藏竑煜企业管理有限公司、持股20.8080%的达孜合业企业管理有限公司和持股8.67%的天罡风华（北京）影视文化有限公司。

通过股权穿透可以看出，陈志杰是华杉瑞联基金的疑似实际控制人。

第一财经的报道显示，陈志杰是多家间接持股上海瀛翊的公司的实际控制人。其曾在北京东方高圣、汉唐证券投行部、华泰联合证券工作过，2013年12月至今，任职华泰瑞联基金管理公司董事长，负责华泰瑞联并购基金。华杉瑞联基金正是2020年4月由华泰瑞联基金管理公司更名而来。

6月15日晚，上交所在《监管工作函》中要求，“上海瀛翊及其执行事务合伙人江苏瑞联投资基金管理有限公司，应当2积极沟通上海瀛翊的相关出资人，尽快制定必要和充分的补偿措施，切实保护投资者合法权益”，同时要求“上海瀛翊及药明康德提交此次股份减持的内幕信息知情人名单。”

由此可见，监管机构目前还没有处罚措施，仅是让上海瀛翊进行自查。

“股份减持事项，直接关系到投资者切身利益，与之有关的规则和承诺，必须严格遵守。”上交所在《监管工作函》的最后再次强调，上海瀛翊及药明康德应当本着对投资者高度负责的态度，认真落实本工作函要求，并及时履行信息披露义务。

但是，这次违规减持，上海瀛翊、药明康德，甚至监管机构最终会给投资者一个怎么的答复，目前还能难说。

受此影响，6月15日，药明康德以单日下跌1.41%报收143.96元，市值依旧高达4234亿元。