楚威王即位后，东周局势大变已然发生。

此时，三晋中的魏国经历了桂陵、马陵两次大战的沉重打击，已彻底走向没落。而桂陵、马陵两战中大获全胜的齐国，国力则步入鼎盛，一时间无人能敌。原本偏居一隅的秦国，则虎视眈眈地加大了东扩力度，不但迫使魏惠王迁都大梁（今河南开封），还侵占了魏国河西的大片土地。

就在中原城头大王旗风云变幻之际，谁都没注意到南方一蛮夷之国又一次崛起了。作为春秋最后一个霸主之国，在勾践去世后，越国就因为国内动乱频繁而走向了衰微。不过，经历了百多年的沉寂之后，越王无彊上台后，越国实力得到了恢复。面对波澜壮阔的霸主之争，越王无彊也想恢复祖先荣耀，迫不及待地要加入逐鹿中原的行列。

当前，东周名望最高的国家，无疑就是把魏国拉下霸主神台的齐国。所以，越王无彊毫不犹豫地将矛头对准了齐国，重兵北上，讨伐齐国。

此时齐威王步入老年，国政大多是由田婴掌控。面对咄咄逼人的越国大军，田婴也不愿招惹是非，便派出说客前往劝说，怂恿越王无彊伐楚。说客的一番慷慨陈词之后，越王无彊被成功说服，掉头南下就去伐楚了。

可头脑简单的越王无彊却没想到，他这次却挑错了对手。

春秋晚期时，楚国先被吴王阖闾差点灭国，后来又经历了白公胜之乱，国力大大受挫，沉寂了百余年。可楚悼王执政后，启用吴起作令尹主持变法，“明法审令，捐不急之官，废公族疏远者，以抚养战斗之士，要在强兵”。虽然楚悼王死后吴起随即被杀，但这次变法却依然令楚国政局大为改观。自从吴起变法以来，楚国已休养生息数十年，国力逐步得到了恢复。

此时越王无彊伐楚，岂不是自触霉头？

果然，楚威王亲率大军对敌，一举击溃了越军，不但杀死了越王无彊，还尽取吴国旧地一直到浙江！

越国战事平定之后，楚威王才得知，齐人田婴竟派人怂恿无彊伐楚！楚威王怒不可遏，二话不说，率兵大举北上，向齐国兴兵问罪。

面对气势汹汹而来的楚威王，刚刚将霸主魏国拉下马的齐人也不甘示弱，派出军队在徐州（今山东滕州市东南）迎战。楚、齐二国，一方号称东周最大国家，另一方风头正劲。这一战到底谁胜谁负，事前谁都无法预测。然而，如果齐军胜了，就战胜了两大东周强国，几乎就可确认霸主地位；如果楚军胜了，就证明楚国已经从当年郢都陷落的低谷中走出，傲然重返中原争霸的舞台。

不过，徐州毕竟是齐国领土，楚威王劳兵以袭远，能轻易取胜吗？

可令人吃惊的是，远道而来的楚军竟然击溃了齐军，取得一场大胜！

眼见大胜，楚威王立即派人去见齐威王，要求驱逐怂恿越王无彊伐楚的罪魁祸首——田婴。田婴，号称靖郭君，《史记·孟尝君列传》中说他是齐威王之子；可以田婴的从政经历来看，他也许更可能是齐威王之弟。不管是哪种说法，田婴都是齐王至亲，位高而权重。如果听从楚人要求，就说明齐国听命于楚，这是一莫大耻辱；对田婴个人而言，如果被驱逐出国，那么就像鱼儿离开了水，一生的荣华富贵都将化作泡影！

于公于私，田婴都不甘心遭遇这样的结局。于是，田婴就派说客张丑前去劝说楚威王。

见到楚威王后，张丑也不废话，直接吐露了齐国的内部矛盾：“大王之所以能在徐州取胜，是因为田盼不能启用。田盼有功于齐国，百姓都对他十分拥戴。可田婴不喜欢他，而启用申缚为将。申缚这个人，大臣都不服从他，百姓也不听令于他，所以大王才能取胜。如果田婴被驱逐，那么田盼就会被重用。他必会重整士卒，以期与大王再次决战，那恐怕就对大王不利了！”

齐、楚之间，原本实力就相差无几。每次决战的胜负，往往取决于主将的才干。张丑说田盼担任主将，就可能战胜楚军，这并不是虚言。更何况，早在楚威王伐齐之前，就有人事先向楚人警告，田盼是个巨大威胁了！

向楚人发出警告之人不是别人，正是十年前逃到楚国的齐国名将田忌。

田忌是齐国公族，也是桂陵之战与马陵之战的领军主将。在马陵之战大胜后，田忌就遭人栽赃陷害，不得不逃亡到了楚国。

听说田忌逃到了楚国，当时执政的楚宣王大喜过望，亲自到郊区迎接他。回到宫邸坐定后，楚宣王开门见山，马上就问：“楚、齐都是兵车万乘的大国，两国常有互相兼并之势，该如何是好？”

虽然是被人陷害逃亡，可田忌却不想祸害齐国。面对楚宣王这一难题，田忌稍加斟酌之后，选择了一个避重就轻的答案：“这很容易。齐国如果派申缚作主将，那么楚国只要派五万兵力，由上将军率领，就可得齐将首级而还；齐国如果派田居担任主将，那么楚国就得派二十万大军，由上将军率领，最终两国会各自罢兵而去，不分胜负；但如果齐国是派田盼作主将，那么楚国就应举国出动，楚王亲率大军，我田忌亲自跟随左右，相国与上将军分任左右司马，这样才能勉强自保！”虽然是齐国公族，但田盼直到马陵之战才作为田忌副手出现在历史舞台上。可一旦他领军，居然能抵挡楚国举国兵力，足见田忌对田盼是如何看重！

之后，为了解释这三人才干的差别，田忌还深入说明了这其中原因：“申缚为人，既傲慢贤能之人，又蔑视不肖之人，贤能之人与不肖之人都不能用，所以战必亡；田居为人，尊敬贤能之人，却轻视不肖之人，贤人能为他所用，不肖之人都不用，所以一旦他与楚军交战，将会胜负不分；田盼为人，尊敬贤能之人，也爱护不肖之人，所有人都愿意为他尽心尽力，所以一旦他与楚交战，楚国只能勉强自保！”（《说苑·尊贤》）

田忌如此夸大田盼，其实暗中有些贬低楚国实力的味道。但从他这番话中，楚人早就知道了齐国几位主要将领的特点。徐州大战中，田婴派出申缚而不是田盼作主将，楚军能取得大胜，这不是田忌早就预料到的事？

所以，徐州之战大败，是齐国大臣互相猜忌、互相斗争的结果。而且这样的猜忌，早在十年前就已开始了。

公元前343年，魏惠王在南梁（今河南汝州西南）五次大胜韩军，迫使韩昭侯紧急向齐国求救。得知此事后，相国邹忌的亲信公孙闬（hàn）马上建议：“您何不劝谏大王伐魏？胜利了，是您的谋划，您必然有功；战不胜，那是田忌畏缩不前，没有拼死作战，趁机就可诛杀他！”邹忌听无论胜负自己都有利，也不敢怠慢，立即向齐威王建议，由田忌率兵前往救援韩国。

不想，这次田忌、田盼、田婴以及军师孙膑四人率兵出征，在马陵大胜魏军，不但逼死魏将庞涓，还俘获了魏国太子申！

一场前所未有的大胜，让田忌的威名更盛，却让邹忌更加坐立不安了：虽然自己有谋划之功，可田忌等人功劳更大；况且田忌又是齐国公族，这次大胜而归后还不得坐到自己头上去？

望着焦虑不安的邹忌，公孙闬马上又献上一计。公孙闬暗中派人持重金来到集市，找到一位算命先生算卦，自称：“我是田忌家人，现在我家主人三战三胜，声名威震天下，现在想成就大事，不知是非吉利？”

这位占卜之人刚离开，邹忌马上派人上门抓捕了算命先生，然后将他带到了齐威王面前，让他指认田忌造反！

此时的田忌，正率战胜的齐军返回齐国。国内有人指认他造反，很快就有人把消息传到了军中。田忌大惊，立即与军师孙膑秘密商议此事。孙膑也毫不含糊，直接问道：“将军能做大事吗？”

田忌心情十分复杂，问：“该怎么办？”

孙膑提出了一个大胆的计划：“将军不解甲杀回齐国，派出老弱之兵驻守弇（yǎn）中峪（山东淄博临淄区与莱芜之间的险隘）。弇中峪来往只能通一辆兵车，老弱之兵足以驻守；然后，将军背靠泰山，左渡济水，右越高唐（今山东禹城西南），将辎重运抵高宛（今山东博兴西南），攻打雍门（齐都临淄西门），那样成侯邹忌必然要出逃！否则，将军恐怕再也回不到齐国了！”

孙膑之计，形同造反。可军中还有田婴、田盼等人在，造反能成功吗？

最终，田忌没能听从，离开军队逃亡楚国去了。

十年前，邹忌猜忌田忌，差点令齐国陷入内乱；十年后，田婴猜忌田盼，又招来了徐州之败。齐威王之所以没能率领田齐更上层楼，就在于高层内耗太多！

表面来看，是两位权臣邹忌与田婴嫉贤妒能，才造成了齐国内耗不断的局面。如果齐威王没有重用这两位权臣，齐国也就不会有后来的徐州之败了。

可邹忌与田婴两人之所以会被重用，恰恰就是因为他们的才干。

齐威王即位之初荒废政务，在邹忌苦心进谏之下，他才开始励精图治。在邹忌辅佐下，齐威王改革政务，修订法律，任贤用能，齐国因此大治。

田婴曾向齐威王进谏：“五官登记钱粮的薄书，一定要天天检查，还得一天检查数次！”作为一国之主，天天去管这么繁琐的事情显然不可能，于是齐威王答道：“一天检查一位官员的事，五天就烦了！”从此，齐威王干脆就把稽核官员之事全权委托田婴了！

正因邹忌、田婴二人有才干，齐威王才能放心地将齐国政务交给他们。可谁能想到邹忌与田婴掌权后会变得如此嫉贤妒能呢？

因此，关键不在于齐威王是否应该重用邹忌与田婴，而在于他使用此二人的方式。

在齐威王即位初期，邹忌就当上了相国，直到齐宣王时才慢慢淡出权力核心；田婴在齐威王晚年执掌国政，直到齐宣王时依然深深地影响着齐国国政，他的儿子孟尝君田文甚至成为战国四大君子之一！邹忌与田婴二人都曾长期执政，田婴甚至能将官职传给儿子——这才是齐国用人的最大弊端所在。

长期霸占着关键岗位，又害怕别人超越自己而失去权力，邹忌与田婴二人才会疯狂排除异己。从此，齐国人才晋升通道被堵塞，缓慢地走向了下坡路！所以说，田齐的没落，某种程度上就是人才太多，彼此内斗不休而造成！

人才太多，这当然只是个玩笑话。

根本上，这是齐威王虽然开创了人才辈出的大好局面，却未能善用人才，让人才各施其职、各尽所能，以致​老一辈人才堵塞了新一代人才的晋升通道。