楚国首次遭遇灭国危机，与楚昭王密切关系，但实际上又与他不是太相关。楚平王在世时，在谗臣费无忌怂恿之下，强娶了原本嫁给太子建的秦女为妻，生下了楚昭王。其后又因费无忌的谗言，楚平王逼走了太子建，并将太子建的老师伍奢一家灭门，迫使伍奢之子伍员带着仇恨逃到了吴国。楚平王晚年，又下出了最为致命的一招棋——任命囊瓦为楚国令尹。囊瓦是楚共王时期的名臣子囊之孙；正因为子囊忠君爱国的名声，囊瓦才会被楚平王看中，当上了令尹。
可俗话说得好，“骑白马的不一定是王子，会飞的也不一定是天使”。
虽然是忠臣之后，可楚平王死后囊瓦的权力无人制衡，他迅速迈向了腐化堕落。执政期间，囊瓦不但无辜杀戮贤良大臣，还肆意扣押盟国国君，令楚国政局日趋恶化。另一方面，逃入吴国的伍子胥则卧薪尝胆，长时间推动吴人伐楚，最终辅佐阖闾篡夺了王位，正式踏上了复仇之旅。
公元前506年冬，吴、蔡、唐三国大军突然行动，攻入了楚国。结果，昏庸无能的囊瓦在柏举（今湖北麻城东北）被吴人一举击溃，势不可挡的吴军一路杀入了楚国郢都！年仅十六、七岁的楚昭王被迫逃离了郢都，惶惶如丧家之犬，尝尽了四处流亡的苦痛。
以此而言，楚国首次遭遇灭国危机，是楚平王的失政造成：不但逼走了伍子胥，还错用了昏庸无能的囊瓦。所以说，这次国难虽然是发生在楚昭王执政时期，却可以说与楚昭王不太相关。毕竟，楚昭王继位时才六、七岁，远未成年。
不过，经历过这次国难后，楚昭王却快速成熟起来了。回到郢都后，在两位兄长令尹子西、司马子期辅佐之下，楚昭王团结楚人、励精图治，最终死在了援救盟友陈国的征途上！在得知了楚昭王临终前种种行为后，连孔老夫子都对他赞不绝口：“楚昭王知大道矣！其不失国，宜哉！”
国君死后竟然能得到圣人的高度赞扬，这说明楚国政局完全摆脱了旧日囊瓦执政的阴影，开始踏上了复兴之旅。
楚昭王在前线去世，令尹子西与司马子期为防止混乱，秘不发丧，迅速立越女之子章为王，是为楚惠王。楚昭王去世时，不超过三十五岁；所以楚惠王继位时，年龄肯定也不大，国事都由令尹子西与司马子期二人主导。
虽然子西与子期兄弟俩对公室忠心耿耿，但由于执政理念上的缺陷，又给楚国招来了一场横祸。因为顾念兄长太子建儿子胜流亡异国他乡，子西在公元前487年将他招了回来。其后，子西又把堂侄封在楚、吴边境的白邑（今河南息县东），从此王孙胜被称作白公胜。
白公胜回到楚国后，因为太子建当年是被郑人所杀，频繁向子西请求伐郑。子西虽然满口应承下来，却迫于形势，屡屡食言。白公胜见心愿不能达成，怒上心头。公元前479年7月，白公胜借伐吴大胜的由头回到郢都，当朝发起叛乱，杀死了令尹子西和司马子期，一度挟持了楚惠王、试图改立国君！
令尹、司马纷纷被杀，楚王又被叛党挟持，刚遭遇灭国之祸不到三十年的楚国，再度面临一场巨变！
幸好此时叶公子高挺身而出，率领楚人迅速平定这场叛乱，才没让局势继续恶化。此后，叶公一人身兼令尹、司马两职，成为楚国历史上第二位非公族令尹。
然而，传统上楚国都是公族掌权；尤其令尹、司马二职，几乎没有非公族人士担任。上次非公族人士担任令尹，还得追溯到楚文王时期的南申国战俘彭仲爽。还没去世时，子西曾亲口说：“王孙胜就像是一颗鸟卵，我像翅膀一样护佑着他成长；况且我死之后，楚国的令尹、司马之位，不是王孙胜还有谁呢？”如果白公胜没有作乱，下任令尹就非他莫属。
因此，在强大公族势力的隐隐威慑之下，叶公子高很快就把令尹、司马让给了子西与子期的儿子。
楚昭王时期的令尹囊瓦，导致了楚国灭国之祸；楚惠王前期的令尹子西，一手促成了白公胜之乱；子西看中的未来令尹，又亲手主导了一场大乱。公族出身的囊瓦、子西、白公胜，混乱了楚国；治国之才不下于他们叶公子高，却被迫早早让位——楚国的用人唯亲，可谓根深蒂固！
虽然遭遇了种种混乱，可楚国的基业犹在。
此时，晋国六卿之乱后，诸侯纷纷叛离，霸业不保；吴国虽然称霸成功，但很快被越国背后偷袭，夫差身死而国灭；越王勾践灭吴后，虽然称霸东周，却无心越过江淮，向中原扩张势力。
整个东周都处在新旧势力交换的权力空白期，楚国趁机加快了向外扩张的速度：公元前478年，楚惠王吞并了陈国；公元前447年，楚惠王又把迁徙到州来（今安徽凤台）的蔡国给灭了，报了当年灭国之祸的一箭之仇；公元前445年，楚国又灭了杞国（今山东潍坊市坊子区），领土越过江、淮，一直扩张到泗水边……。
如此迅速的扩张态势，看来楚国已完全脱离了春秋晚期、战国初的种种混乱局面，正式踏上了复兴之旅。
然而，接下来的历史表明，楚国复兴不过是一场幻象。
公元前432年，楚惠王去世，其子楚简王继位。次年，楚国再度北伐，消灭了莒国。这也许是战国早期楚国最后的辉煌。
公元前408年，楚简王去世，楚声王继位。公元前403年，韩、赵、魏正式位列诸侯，三晋崛起，东周局势发生了巨变。这时，楚国莫名其妙地又一次遭遇国难：楚声王继位才六年，就突然死于盗贼之手，其后楚悼王继位成为国君。
从楚简王到楚声王，共三十余年时间，楚国发展都停滞不前，在列强竞争日趋激烈、三晋异军突起的战国时代，这无疑于逆水行舟。
公元前400年（楚悼王二年），三晋伐楚，攻入了桑丘（今山东济宁市兖州区西北）；公元前393年（楚悼王九年），楚国替郑国攻打韩国，攻占了负黍（今山西阳城西南）；可两年后，三晋就在大梁（今河南开封西北）、榆关（今河南中牟南）大败楚军。大梁之败，令楚国损失巨大。为避免腹背受敌，楚悼王被迫以丰厚的财物贿赂秦人，与秦国讲和！
号称东周第一大国，却对分裂后的三晋屡屡战败，这深刻地证明了楚国的大而不强。楚惠王时期楚国的复兴，仅仅是趁列强发展的间隙期欺凌弱小，并不是楚国自身的肌肉变得更加强壮了。从这一角度而言，楚国在战国初的复兴，不过是个虚无的幻象。
对比楚国，三晋虽然分裂了晋国，但分裂之后韩、赵、魏却迎来全新的发展机遇。为应对分晋后的种种挑战，三晋的统治者积极变法图强，令新生的三晋相比笨拙的楚国，更显现出一派生机。在三晋中，魏文侯率先进行了李悝变法，坚持任贤用能，团结韩、赵二国，令魏国国力不断增强，坐上了东周霸主之位。
长期缺乏变革的楚国，面对日新月异的三晋，岂能不落下风？
楚国屡屡战败，执政的楚悼王也意识到了危机，也开始积极寻求改变。
刚好此时魏国发生大变故，魏文侯去世，其子魏武侯继位。魏武侯继位后，对父亲留下的诸多大臣都不再信任。其后在公叔痤挑拨离间下，吴起被迫出走魏国。
早就听说过吴起盛名的楚悼王大喜，派人将他迎入了楚国。楚悼王先任命吴起为宛地（今河南南阳）之守；一年后，又提拔吴起为令尹，让吴起成为楚国史上第三位异族令尹。
当上令尹后，在楚悼王全力支持下，吴起果断地开始变法。
楚国的强盛，是得益于春秋初期的县制改革；但楚国的衰落，却是由于宗族势力过于强大，阻碍了大多数“楚材”的仕途晋升空间。针对这一弊端，吴起首先提出了废除公族中的疏远分支，“使封君之子孙三世而收爵禄”，以抚养战斗之士。
其次，楚国虽然号称东周第一大国，人口众多，但楚军士卒的军事素养并不高。后世张仪曾如此评价楚兵：“士卒虽然众多，但大多容易溃败，难以打硬仗”。曾经建立起“魏武卒”的吴起，又在楚国推出了“厉甲兵，以时争于天下”的强兵之策。
其三，楚国阶层固化严重，大小官员人浮于事。为此，吴起提出取消及减少各级官员的俸禄，裁减多余的官员，节省下来的费用用来选拔和训练士卒。
最后，参考李悝变法的成果，吴起提倡“明法审令”，禁止一切游说之士干扰新法。
吴起变法，处处针对楚国弊端，对于逐渐显现出颓势的老牌霸主楚国而言，无疑是一场及时雨。吴起担任令尹期间，楚国一度北却三晋，南平百越，西伐秦，显现出复兴的态势。
眼看吴起变法给楚国带来了脱胎换骨的变化，可最大的意外却突然降临了：吴起刚当上令尹一年，楚悼王就不幸去世。那些利益受损的楚国公族趁势发起叛乱，攻杀了吴起！楚国的变法历程，被迫中止。
吴起变法虽然意外中止，却让楚国其后三代都享受到了变法的成果。楚怀王时，楚国一度凭借实力被列国公推为“纵长”，率领诸侯与秦国对抗。
不过，从战国中、后期屈、昭、景三族左右了楚国政坛来看，公族势力已再度崛起，楚国很快就踏上了阶层固化的老路。这令楚国难以吸引到东周最为优秀的人才，在与秦国的竞争中逐渐落在了下风，再也无法抬头。
从春秋晚期到战国早期，强大的楚国明显经历了数次波峰与波谷。每次波峰的到来，都让人看到了楚国复兴的希望；但随之而来的波谷，却令人清醒地发现，楚国还是原来那个楚国，肌体并未发生质的变化。每次楚国的“复兴”，都是旧日腐化的公族势力在各类内外患难中被清洗、新生公族势力借机努力壮大自身的结果；一旦新生公族势力发展到了天花板，楚国随之又跌入了谷底。每次复兴都未能突破制度化的桎梏，这样的复兴，其本质就是一种幻象。缺乏了对宗法制的彻底变革，令庞大的楚国难以在县制改革成功后再上一个台阶，这难道不是另一种悲哀？
所以说，错过了吴起变法，楚国也就错过了自己的未来——这也许是楚人最为可惜的一次抉择吧？
