1939年12月6日，刚刚进入初冬的晋察冀边区还不太冷，在晋西北的新第358旅旅长彭绍辉带领护送弹药第714团两个营，到达了晋察冀边区平山回口村，向贺龙、关向应报告山西局势。

在略显简陋的第120师师部里，贺龙听取汇报后。很快，眉头皱了起来，他清醒地估计到阎锡山可能企图先将晋西南新军摧毁，然后进攻晋西北新军。

随后，贺龙一脸严肃地对彭绍辉说：

“晋西北阎军眼前没有行动，不过是他们的策略，用以麻痹晋西北新军，不会无所作为。要记住，赵承绶曾经收买暂编第1师第44团团长冀聘之叛变。因此，你们不能掉以轻心。”

贺龙说完之后，政委关向应说：

“中央军委指示，要坚决反击阎军的进攻，力争抗战派的胜利。新第358旅应迅速备战，支援新军。”

为此，贺龙、关向应令彭绍辉尽速返回晋西北，准备反顽斗争。

贺龙、关向应旧照 图片来自网络

他俩的担心并非毫无根据，因为，阎锡山一直把山西视作他的地盘，不容他人染指。北方局曾一再提醒:

阎锡山老于世故，惯于在政治上翻云覆雨，我党同志要准备两手，既要积极争取他留在抗日民族统一战线内，又要防备他在形势逆转的时候可能反水。

在太原失守后的半年多时间里，阎锡山为了扭转危局，积极支持新军和牺盟会，我党同志充分利用这个时机大力开展工作。

可是，当新军配合八路军在敌后创建抗日根据地，打击并钳制敌人，稳定了山西局势之后，阎锡山看到共产党的影响迅速扩大，广大群众发动起来，新军、牺盟会逐渐形成独立力量，认为超越了他所许可的范围，便开始从合作抗日的立场上倒退。

临汾失守，阎锡山退到吉县后。他进一步意识到借共产党的力量复兴山西的办法不灵，控制新军的办法失败，新军即将被共产党全部掌握，于是，决定取消决死队、牺盟会以及战动总会和进步群众团体，重整旧军。

阎锡山的态度引起了我党的高度重视。1939年9月21日，党中央发出《关于山西开展反逆流斗争的指示》；10月初，北方局又对山西反逆流反投降的斗争作了具体部署。

10月10日，中共山西省委发出关于坚持山西抗战克服危险倾向》的宣言。新军内部的党组织根据党中央、北方局的指示，展开反对妥协投降、准备应付突发事变的工作。

抗战国民党军旧照 图片来自网络

12月1日，阎锡山令决死2纵队一线部队向日军发动“冬季攻势”，打算借助日本人的手将其消灭。纵队长韩钧看出了阎锡山的险恶用心，拒绝执行。随后，阎宣布第2纵队为"叛军"。

12月3日，第6集团军总司令陈长捷部奉阎锡山密令，突然围攻晋西南新军决死第2纵队、政卫第209旅和八路军晋西支队，撤销晋西南各抗日县政府和抗日救亡团体，大肆屠杀县政府和牺盟会干部及八路军伤病员。

面对阎锡山军的进攻，晋西南新军于12月6日组成“拥阎抗日讨逆总指挥部”，在八路军晋西支队协同下进行自卫反击作战，苦战10多天，击溃陈长捷部两个旅，突围到达晋西北。

阎锡山在晋西南、晋西北挑起武装冲突的同时，还令第8集团军在晋东南进攻新军决死第1、第3纵队，这就是当时震惊全国的“十二月事变”。

1939年12月中旬，八路军副总司令彭德怀从延安来到秋林，当面告诫阎锡山：

如果想搞垮牺盟会、决死队，那与共产党、八路军就做不成朋友，蒋介石也不会把你放在眼里。

可是，阎执迷不悟，继续扩大事态。

12月下旬，牺盟会和决死队的领导人联名致电阎锡山：

在抗战处于危难之际，陈长捷、王靖国、孙楚等指挥所部“向决死队猛攻，解散牺盟组织，摧残抗日政权，大举搜村，迫害志士，牺盟同志之惨遭屠杀者达2000有余扣无辜民众之被殃及者，尤不可胜计。民族元气，由是大丧，山西阵地，顿呈混乱，寇奸拊掌，国人见笑，此诚意想不到之奇祸，实也山西莫大之不幸。”

电文同时还表示：

“虽牺盟会决死队同志惨摧浩劫，惨痛牺牲，心有不喻之隐，难言之痛。唯念死者已矣，苟能挽国运于垂危，扶山西于将倾，决仍本我不牺牲、谁去栖牲之旨愿，忍痛不咎既往，再申和议，俘保团结，加强进步，继续抗战。”

尽管我党为了统一抗战大业，一再委曲求全，但阎锡山仍未置复，继续一意孤行。面对阎锡山的倒行逆施，党中央、军委发出反顽斗争指示，指出：

“胜利进行这一斗争，保持山西抗战根据地在我手中，保持华北与西北的联系，是目前的中心问题。”

中央军委发出指示：

贺、关立即出发，到晋西北指挥战争，越快越好。

根据中央军委指示，彭德怀下达命令：

第120师主力紧急回师晋西北。

晋西北是延安的门户，接到上级指示后，贺龙、关向应没有任何犹豫，立即命令全面抓紧回师准备。

就在第120师准备回师晋西北的时候，山西新军及其他部队一起发动对阎锡山叛逆行动的讨伐作战。

1939年12月23日，晋西新军反击旧军进攻的战斗打响后，党中央发出对时局的指示，号召全党“在一切地方准备对付局部的突然事变，”“凡遇军事进攻，准备在有理又有节的条件下坚决反抗之，极大地发挥自己的顽强性，绝不轻言退让。”

同日，中央军委也明确指示晋西北新军：“立即准备作战，继续巩固新军”。

于是，活动于晋西北敌占区和接敌区的决死第4纵队，工卫旅、暂编第1师等部，以及彭绍辉率领的第120师新358旅，先后投入了反对顽固派的战斗。

抗战时期，山西新军旧照 图片来自网络

当时，旧军在晋西北的力量超过我军，而且多半驻在远离日军的各县。12月27日晚，旧军高级将领赵承绶召开紧急军事会议，决定以临县为中心集中兵力，阻止决死第二纵队等部与晋西北我军会合。

参加会议的爱国将领续范亭得知后，不顾个人安危连夜赶回，向我党委报告后，亲自率领暂第1师两个团，抢占赤坚岭的重要阵地，使我军处于进可攻、退可守的有利地位。

1940年1月2日至12日，决死第4纵队等部经过连续作战，击溃赵承绶统率的骑第一军，将顽军压缩于临县县城附近。

正当第4纵队与第2纵队等部合攻临县县城及其周围顽军的时候，中央军委派滕代远参谋长到达晋西北，统一指挥八路军和新军。

滕代远传达了中央指示：

接应第2纵队等部北上，驱逐赵承绶等部，以汾离公路为界，完全控制晋西北；晋西南留给阎锡山，给他个出路。

1月13日夜，旧军在顽抗失利后放弃临县县城仓皇逃走。新军又向盘踞在河曲、保德、岢岚等县的旧军进攻。

经过3天战斗，旧军不支，向西渡过黄柯逃至陕西榆林地区。至此，晋西北地区的顽固派势力被我军肃清，晋西北与陕甘宁边区连成一片。

尽管阎锡山已经遭到打击，但是，党中央依然希望贺龙、关向应率第120师主力早日回师。

因为，晋西北顽固派武装尚未全部肃清，由同蒲路以东跑来的阎锡山第十行署主任兼保安司令白志沂、第十一行署主任兼保安司令杨集贤部尚盘踞在晋西北部。

同时，山西新军、牺盟会经过这次事变，亟待整顿和补充，各级政权尚须改造或重建。

1940年1月中旬，党中央要求：“贺、关将整个晋西北及绥远，南起汾离公路，北至大青山脉化为巩固的根据地，建立西北与华北的战略枢纽”。

1月24日，贺龙、关向应率第120师主力返回晋西北，他们在岚县史家庄，贺龙、关向应与滕代远、林枫、赵林、彭绍辉、罗贵波等人会面。

时任党中央、军委参谋长滕代远高兴地对贺龙说：

“终于把你们盼回来了。我立即向中央报告，第120师返回晋西北，这里的一切问题都好解决了。”

但是，第120师主力的到来，引起了日军对这一地区的重视，加紧准备大举进攻。

同时，在晋西北根据地内部，由于阎锡山的长期盘剥与日军的烧杀抢掠，社会秩序混乱，军政经费和吃穿都非常困难，加紧巩固与建设晋西北抗日根据地，已成为非常迫切的任务。

为此，党中央和毛泽东一再来电指示，要求晋西北迅速完成政权改造，建立真正的抗日民主政权，并颁布具体的施政纲领，制订全区的财政经济计划，积极帮助新军巩固内部和提高战斗力。

对于统一战线中的策略问题，指示着重指出：

牺盟会、新军与新政权，要在一定程度上表示尊重阎锡山的领导，拥护其进步的纲领、口号与命令，以利于争取阎锡山继续留在抗日阵营内部，避免其公开投降日本帝国主义。

1月26日，贺龙、关向应回到晋西北以后召开的第一次军政民高级干部会议上，着重讨论了成立晋西北政权机构及制订施政纲领问题。

2月，根据党中央决定，由贺龙、关向应、滕代远负责，将晋西南、晋西北两个区党委合并，成立晋西区党委，由原晋西南区党委书记林枫任书记，原晋西北区党委书记赵林任副书记，领导晋西南、晋西北两区党的工作。

同时，党中央批准由贺龙、关向应、甘泗淇、周士第、王震、萧克、林枫、赵林、陈士渠、罗贵波、张宗逊、李井泉、彭绍辉13人组成晋西北军政委员会，贺龙任书记，关向应任副书记，统一领导晋西北地区党政军工作。

为了统一晋西北新军的领导，成立晋西北新军总指挥部，以续范亨为司令员，罗贵波为政治委员。同时确定，新军在作战时受第120师统一指挥。

随即，又成立了统一战线性质的军政民联合委员会，以贺龙、关向应、甘泗淇、林枫、续范亭、牛荫冠、罗贵波7人组成常务委员会，以贺龙为主任委员。

2月1日，由牺盟会和新军的领导人主持，在兴县召开了第一次行政会议。通过了晋西北抗日民主政府的施政纲领，正式成立晋西北行政主任公署，推举续范亭为行署主任，牛荫冠为副主任。

新政权成立之后，立即着手进行财政经济的恢复工作，确定“开源节流，自方更生”的财经工作方针，颁发了发展生产、改善民生、减租减息、公粮政策等进步法令。

同时，为保障我军的给养供应和迫切的战备需要，实行了钱、粮、鞋、兵的四大动员。第120师抽调300余名干部，组成了10个工作团，分赴各地参加根据地建设和扩兵工作。

四大动员是按照合理负担的原则进行的，一般是动员地主老财出钱、出粮、出鞋，基本群众参军参战，符合实际和战争的需要，迅速形成了献金、献粮、献鞋和参军的群众热潮，基本上完成了预定任务，有力地支援了抗战。

2月10日，党中央和中央军委发出了《关于战略方针的指示》，要求晋西北“南起汾离公路，北至大青山脉之间的地区，化为巩固的根据地，以建立西北与华北的战略枢纽。”

晋西北军政委员会根据上述指示，确定了晋西北我军的任务是：

开展文水、交城、孝义、太原、阳曲、平遥的游击战争，与晋东南相呼应，发展绥远的游击战争，并加强地方工作，以切实掌握绥远。

2月26日，在临县窑头村召开了第一二零师和新军旅以上干部会议。会上根据晋西北的战略任务，对军事工作作了统一部署。

3月10日至19日，第一二零师召开了参谋会议，总结了1939年的整军经验，制订了1940年的整军计划。第一二零师经过动员及各部开展的扩军运动，以及部分地方武装升级，共补充主力部队12000余名新战士。经补充后，第一二零师驻晋绥部队共达39400余人。

4月，第一二零师召开了政治工作会议，总结了抗战以来全师的政治工作经验，决定进一步加强部队的政治工作，并颁发了《政治工作条例》。

新军的整顿工作，从当年的3月份开始进行，以巩固与扩大党的组织，保证党对新军的领导，提高政治质量与战斗力，整顿组织与建立制度为中心，达到巩固新军的目的。

为加强对新军整军工作的领导，八路军政治部考察团以晋西北新军总指挥部的名义，帮助新军整训，共派出5个工作队，分赴新军决死第二、第四纵队、工卫旅、暂编第一师、总指挥部的特务团等部，具体帮助工作。

经过整编，晋西北新军共编为7个大团和4个小团，大团辖3个营，每营辖3个连，小团直辖5个连。作战连队由40至50人增加至90人左右。

以连为单位统一调整了武器，每连均有轻机枪五六挺。总计晋西北新军共有12000多人，长短枪5500余支，轻机枪215挺，重机枪14挺，迫击炮6门。

与此同时，晋西区党委于1940年3月9日发出了《地方武装的两个月整军计划》；10月又发出《关于群众武装工作的指示》。

各地在我第120师派出的地方工作团的协助下，一面整顿，一面大量发展地方武装与群众武装。至6月止，各地游击队扩大到3200余人，枪1000余支。每个专区还编有一个独立营，晋西区共编5个独立营，辖32个连。

在根据地各县、区的中心区和有党的基础的地区，建立模范自卫队，在敌占区和游击区，除建立脱离生产的游击队外，并建立不脱离生产的群众性的游击小组。

同时，根据地还整顿自卫队员7600余人，行署颁布了自卫队组织条例。

在抗日民族统一战线方面，晋西区党委根据党中央3月6日《关于政权问题的指示》及毛泽东3月11日在延安党的高级干部会议上所作的《目前抗日统一战线中的策略问题》的报告精神，于5月中召开了扩大干部会议，检查与总结了反顽斗争与根据地建设中在执行抗日民族统一战线政策上的经验教训，肯定成绩，检查纠正了某些“左”的倾向，使抗日民族统一战线得以巩固和扩大。

在我们党的正确领导下，经过半年多的努力，各项建设工作都取得了明界的成绩，晋西北抗日民主根据地得到了进一步巩固。

10月间，为了加强对陕甘宁边区与敌后各根据地来往人员、物资、经费的护送任务，根据军委指示，成立了晋西北交通司令部，并由3个旅和决死第二纵队各组织了相当于一个营的兵力的交通大队，担负护送任务。

随后，为了适应新的斗争形势，迫切需要成立一个领导全区武装力量的军事领导机关，以便使武装建设、对敌斗争与根据地建设密切地结合起来。经中央军委批准，成立了晋西北军区，并于1940年11月7日，在兴县李家湾举行了晋西北军区成立典礼大会。

由第120师领导机关兼晋西北军区的领导机关，贺龙为司令员，关向应为政治委员，续范亭为副司令员，周士第为参谋长，甘思琪为政治部主任。

接着，依据行政区划、地理条件与作战需要，把晋西北军区划分为6个军分区。由各旅或纵队之领导机关兼军分区领导机关。

晋西北军区所辖范围，北起大青山，南起汾离公路，东至同蒲路，西至黄河，总面积约13万平方公里，人口250余万。

普西北军区的成立，对加强这个地区人民武装的建设起了重大作用。

1942年5月，为了进一步加强党对根据地各项工作的统一领导，党中央决定撤销晋西北军政委员会，成立党中央晋绥分局，统一领导晋西北、晋西南、大青山三个地区的党政军民各项工作。

当年8月，晋绥分局成立。晋西北军区也改为晋绥军区。从此，晋绥抗日根据地进入了一个新的发展阶段。