1937年11月，太原沦陷以后，毛泽东当即指出：

“华北战场以国民党为主体的正规战已经结束，以共产党为主体的游击战进入了主要地位。”

为此，他具体指示第120师在晋西北要长期坚持游击战争，并将其作为华北游击战争的一个重要组成部分。

根据中央指示，贺龙、关向应命令第358旅，进至敌后阳曲、交城、文水、汾阳地区活动。

随后，第358旅旅直和第715团以古交、河口为中心，在太原西北的黄寨、向阳店、东社、白家庄、交城地区进行活动，并派出游击队深入太原东山和寿阳县境内；第716团也在文水、汾阳、离石一带地区展开。

进入敌后之后，该旅经过积极工作，在极短的时间里，初步打开了局面，部队所到之处，群众踊跃参军，武装的抗日团体也组织起来，散兵游勇也要求收编。

于是，第358旅将收编的一个散兵组成的营和新组的汾（阳）孝（义）游击队4个连编入第716团，补充了宋时轮支队走后遗缺的第2营，第715团和第716团均扩成每团3个营，每营4个连，还有一个机枪连，每连170多人。

与此同时，第358旅第714团，也在逐渐组建之中。

两个月前，第120师开赴宁武县城外河南村，师部设在省立第五中学。

1937年，罗贵波夫妇在甘肃庆阳合影 图片来自网络

受时任第120师政治部民运部部长罗贵波委托，第358旅民运科长颜隆茂，及彭德大、范秋官等八路军干部、战士，活动于宁武城乡，宣传发动群众开展抗日斗争，并着手组建第714团。

经过3个多月的工作，宁二区组织了义勇军3个大队，有500余人，200多支枪，数十头骡马。

同时，颜隆茂、范秋官在宁武县城和宁三区一带也组织了一支有400余人的义勇军，统一由彭德大率领。

彭德大是一个老革命，早在1930年10月就加入中国工农红军，先后在红12军、红9军团政治部任文书、秘书、干事等职，参加了长征。

抗战爆发后，他任八路军第120师第358旅第715团第1营教导员。不久，赴山西崞县、平原一带组织抗日游击队，任忻崞独立团政治委员。

在彭德大等人的带领下，第714团的组建工作进行的很快。1937年11月，他率部从宁武出发，到东马坊驻扎一个月以后，于12月开赴崞县，正式成立第714团，彭德大任该团政委。

后来，在第358旅第715团、第716团开赴冀中作战时，第714团仍留驻晋西北坚持抗战。

这支由宁武孕育而生的英勇的队伍在晋西北的广阔土地上与敌人进行了艰苦的战斗，取得了骄人的成绩，为全国的抗战胜利作出了自己的贡献。

与此同时，第120师第359旅副团长陈宗尧前往河北平山县，在短短一个月内，成功招募了超过1800名新兵，在山西省盂县上社村完成全面整训后，编为第359旅第718团，由陈宗尧担任团长。

1938年1月，第358旅旅直驻北小店镇，第714团驻楼板寨，第715团驻扫峪、凌井，第716团驻古交、河口。部队扩大以后，加之战局的变化，该旅有了一个短暂的休整时间。

不过，战局的变化，决定了他们休整的时间不可能太长。

2月1日，日军分两路进攻古交、河口地区。一路800多人，由太原出发经西铭村、斜道，向河口进攻；一路600多人，由交城经姜庄头、李家庄，向古交进攻。

面对敌人的进攻，驻守古交的第716团在第115师陈士榘率领的晋西支队一部配合下，在日军攻占河口、古交之后，进行猛烈反击，消灭了敌人百余名，使敌仓皇撤回太原和交城。

进攻失败之后，华北日军又纠集了占领平遥、汾阳、邯郸的三路人马，向临汾进攻，企图迅速全部夺取山西。

阎锡山见同蒲路敌人兵力空虚，也想趁机反攻太原。

为了限制太原日军的机动，配合国民党军队防守临汾。贺龙、关向应奉军委命令，从岚县来到忻县西南的庄磨镇，指挥第120师主力，趁日军兵力南调，破击同蒲路北段。

按照师部部署，第358旅主力也集结在庄磨镇以南地区，进行战斗准备，只留第716团第1营在太原外围单独活动。

当时，第120师第359旅于2月22日袭击了同蒲路平社车站，连续占领了路北的豆罗村、关城镇、石岭关等要地，切断了这一段铁路交通。

为了打通铁路运输，日军又从太原和忻县各出动1000多人，从南北两个方向向平社车站进攻。为此，贺龙师长命令第358旅担任打击太原方向的敌人，第359旅对付忻县方向的敌人。

日军装甲列车旧照 图片来自网络

太原方向的日军乘装甲列车沿铁路线北上，第358旅第716团第3营在河庄和日军遭遇后，日军下车攻击，他们一边还击，一边退到田庄的高地上与第2营会同，一时形成对峙状态。

在这种情况下，第358旅决心打退这路敌人，并争取消灭其一部分。为此，旅长张宗逊令第716团准备从正面向敌人突击，第715团从侧翼截击，随后，官兵们隐蔽地进入攻击位置。

黄昏来临后，该旅发起总攻，指战员们勇猛地向敌人冲锋，很快就将敌人全线击溃，狼狈不堪，装甲列车不等全部日军上完就赶忙开走，剩下的只能徒步逃跑。

第716团紧紧尾随敌人追击，第715团则平行追击，一直追过东西河庄、北白村，到达高村车站。

逃跑的敌人在高村车站守敌掩护下，跑进高村依托村落还击，八路军官兵这才停止追击。

天亮以后，旅部派部队打扫战场，搜索零星残敌，战斗共击毙击伤日军400多人，生俘两人，击毁火车一列，缴获武器物资一部。

就在八路军在同蒲路北段进行破袭时，日军为了打通同蒲铁路，对晋西北抗日根据地发动全面围攻。

当时，日军第26师团黑田旅团千田联队、竹内联队8000余人，会同伪蒙军李守信部3000余人，分三路由朔县、井坪镇、偏关南犯。

面对强势敌人的进攻，驻守这一地区的国民党冯国柱骑兵军不战而逃，直到黄河以西，日军很快占领了奇岚、保德、五寨、河曲、偏关、神池、宁武等七个县城。

同时，南边太原方向的敌人也配合向西进犯，占领离石，进至黄河东岸的军渡、碛口，隔河炮击我陕甘宁边区八路军留守兵团的河防阵地。

南北两个方向的敌人都指向黄河，大有要进犯我陕甘宁边区之意。

当时，在晋西北地区还有晋绥军傅作义等部4个军，除第35军对进攻日军稍作抵抗外，其余各军均先后撤退。

而我军方面，活动在晋西北的八路军第120师主力，在贺龙师长率领下，正在同蒲铁路忻县至阳曲段展开破击战。

得到日军围攻晋西北根据地的消息后，贺龙师长立即命令第358旅由同蒲路的忻县地域赶回离石地区，第359旅由平社地区赶回岢岚。

第358旅接到命令后，张宗逊旅长率领部队立即出发，冒着严寒风雪，日夜急行军，很快回到预定地区。就在这时，敌情又开始发生变化。

3月3日，当第120师师前指回到岚县，各部正在向指定地点开进时，占领碛口的日军已于2日撤离黄河渡口，配合离石日军向北进犯。

日军一部渡过黄河占领陕西府谷县后，于3日退回保德，由义井南下的日军进占五寨和岢岚。

在这种情况下，贺龙师长判断：日军是对陕甘宁边区实行佯攻，其主攻目标仍是企图攻占我晋西北根据地；南面的敌人只起配合作用，北边的三路敌人才是主力。

这时，在延安的毛泽东也来电指示：

应集中兵力打击敌人一路，以打破敌人的进攻计划，巩固晋西北根据地。

讨论中，有的同志主张采取攻坚战，直接攻取五寨、岢岚县城。贺龙根据当时战场的形势，决定还是坚持游击战，采取围点打援的办法，一个一个地击破敌人。随后，第120师作出了如下部署：

第359旅在当地游击队的配合下围困岢岚城日军，第358旅进至岢岚以北地区，截断岢岚至五寨的交通，并打击增援的日军；当岢岚日军北撤时，集中两个旅的主力相机歼灭该股日军。

令警备第6团和动委会游击支队袭扰保德及三岔堡日军；

独立第1支队及骑兵营活动于神池至义井间的交通线上；

第719团进到宁化堡附近袭扰宁武日军；

第718团监视原平、忻口日军；

第714团在北小店及阳曲边山活动；

雁北支队在平鲁、朔县、清水河之间活动，配合主力作战。

进占岢岚的日军第26师团第11联队1000余人，被第359旅围困在城内，交通联络中断，粮弹无法补给，水源断绝，被迫于10日15时弃城北逃。

第359旅立刻跟踪追击，北逃日军于10日晚退至三井镇固守待援，11日，该旅第718团成功地围困了日军第26师团中的千田大队，并展开了一场激烈的夜战。

战斗中，我军成功地歼灭了敌军300余人，并俘虏了28名日军士兵，敌人眼看待援没有希望，接着狼狈逃往五寨。

五寨地处晋西北根据地的中心，有人又主张造梯爬城，实行强攻，贺龙坚持说明五寨城墙坚固，我们炮火不强，不具备强攻条件，而且，敌人作困兽斗，所以仍然采取围点打援。

为此，贺龙师长命令第359旅一部和游击队围困五寨，另一部集结于五寨以北三岔堡之间；而第358旅赶到五寨东北神池与义井镇之间，截断五寨周围交通，迫使五寨日军撤退，在运动中歼灭它。

3月17日17时，第358旅进至义井以南的虎北村、山口村时，与由神池出动的日军1000余人遭遇，双方激战6小时，日军伤亡300余人后，退入义井镇。

正在截击日军的八路军机枪阵地 图片来自网络

18日，义井日军向第358旅反扑，又被该旅击退。同日，三岔堡日军出动200余人企图增援五寨，中途也被第717团击溃，退回三岔。

至此，五寨城内的日军完全孤立。

在此期间，第120师其他各部积极活动，打击日军，有力地配合了主力的作战行动。日军在处境日益不利的情况下，于20日全线撤退。

当日，偏关、河曲、保德和五寨的日军均弃城向东撤退。保德日军和三岔日军会合后，于21日向神池撤退，在田家窳遭第717团的截击后，逃入义井镇。

3月22日，第358旅在神池西南的凤凰山及其以东地区待机，国民党骑兵军拨给一个山炮连配合作战。

五寨的敌人逃经凤凰山，进入第716团的伏击圈后，官兵立即发起冲击，同敌人展开白刃战，烧毁汽车10辆，毙敌300余人，残敌不敢恋战，连夜逃进神池城。

第716团跟踪追到神池城下，敌人不敢久留，3月24日又逃往朔县。在凤凰山战斗中，第716团第2营营长黄子德牺牲。

收复神池以后，根据地里只剩宁武有日军1000余人，宁武是同蒲路北段的重要车站，占领宁武的敌人妄图长期固守，以修复同蒲路北段，恢复太原到大同的交通。

正在赶赴阵地的八路军官兵 图片来自网络

为此，第120师决心乘胜收复宁武县城，部署第358旅第716团、第359旅718团围困宁武城，其余部队集结在宁武西北的斗沟地区待机。

3月31日，朔县日军步骑兵600余人，在5架飞机掩护下增援宁武。当其进至石湖村时，遭到我军东西两面夹击，毙敌百余人，敌人就地固守，前进不得。

当日夜间，第716团一部夜袭宁武城，日军趁黑弃城向北撤退。

4月1日，宁武和石湖村的日军会合，在5架飞机的掩护下逃回朔县。

至此，日军攻占的晋西北7座县城全被八路军第120师收复，反围攻战役结束。

在这次战斗中，八路军歼灭日军1500余人，缴获山炮一门、步机枪200余支、汽车14辆、骡马100余匹；收复了7座县城和大片国土，恢复巩固了晋西北根据地。

此次反围攻作战，由于我军贯彻集中主要兵力击破敌之一路，而以次要兵力钳制敌之其他各路，选择深入腹地孤立突出的一路为主要攻击目标，采取围困战，断敌补给和水源，迫敌出逃，于运动中歼灭等项原则，取得反围攻的胜利。

同时，战斗不仅沉重地打击了日军，增强了根据地军民的抗战信心，也丰富了部队对日军作战的经验，锻炼了人民，为巩固晋西北根据地奠定了基础。